【补充】:
1、关于市值的特殊规定:(1)任何公司申请上市的市值均不得低于5亿元;(2)公众人士持股的股份市值不得低于1.25亿元;(3)寻求上市的每一类证券(期权、权证或可认购或购买证券的类似权利除外,因该类在发行时预期市值不得1000万港元),預期在上市时的市值(不论是新申请人或上市发行人)不得低于5,000万港元【再次发行同类证券的,则无此项限制】。
2、关于市值计算基准:
将以新申请人上市时的所有已发行股份(包括正申请上市的证券类别以及其他(如有)非上市或在其他受监管市场上市的证券类別)作为市值计算基准;新申请人的非上市证券或在其他受监管市场上市证券的市值,将以新申请人正申请上市证券的预计发行价作为计算基准。
【补充】:
1、关于其他类别证券上市的股份及市值要求:联交所允许同一家公司一类或多类证券上市,但正在上市的证券类别则不得少于已发行股份数目总额的15%国内公司境外上市流程,且该证券类别上市时的预计市值不得低于1.25亿港元。
2、关于低于规定的公众持股比例要求可能触发被要求停牌情形:
如后来公众股东持股比例降低到15%以下(如上市时已获得持股量豁免的,则该标准为10%),联交所一般会要求其停牌,但几种情形例外:
(1)发行人的核心关联且独立人士,以非控股的目的对发行人股份进行增持或收购导致的;
(2)发行人及其控股股东或单一最大股东作出承诺,将采取联交所接受的期限内,采取合理的步骤将公众持股水平恢复至最低限额;
(3)如公众持股低于最低限额是由于全面收购(含私有化计划)引起的,则联交所可给予一定期限的宽限,期限届满后,应恢复至公众最低持股限额【注意:尽管有前述规定,但联交所会随时监察该发行人的证券买卖,以防出现虚假市场,一旦出现证券价格异常波动,则联交所可能会要求其停牌】。
3、关于运营资金的声明:发行人应声明其运营资金至少能保证12个月的集团公司运营所需(保荐人还需确认)。
4、关于会计年度变更问题:
交易所一般不批准的情形:在上市文件刊发之日起前一整个会计年度内,更改了会计年度起止时间(为了使附属公司与申请人保持一致的情形除外);或拟于盈利预测期内或本会计年度内修改会计年度起计日或结算日(营业记录及盈利预测已作出调整的除外)。
针对新出的同股不同权规则,简单整理如下:
【补充】:
1、关于董事违反规定导致不同投票权终止的情形:还应包括董事被法院判决有欺诈或不诚实的犯罪或被取消董事资格等情形。
2、关于不同投票权持股主体问题:有限合伙、信托、私人公司或其他工具可代不同投票权受益人持有不同投票权股份,但前提是准守转让限制。
3、关于权利负担是否被认定为不同投票权实际转移问题:不同投票权股份的留置权、质押、抵押或其他产权负担,若不导致该等股份或其投票权的所有权或实际用有权(透過投票代表或其他方法)被转让的不会被视为转让。
【补充】:
1、关于不同类别证券上市的股东和市值要求:联交所允许同一家公司一类或多类证券上市国内公司境外上市流程,但正在上市的证券类别的股东不得少于100人,且该证券类别上市时的预计市值不得低于600万港元。【特别注意:主板规则规定可上市的衍生证券类别不得在GEM上市】
2、关于公众股东持股比例不足可能导致被要求停牌的规则:与主板规则一致,详见上文。
【补充】:
关于除外业务:
1、定义:即“同业竞争”,【确定情形】:发行人控股股东在发行人以外的主体的业务占有权益,而该业务与发行人的业务构成直接或间接的竞争关系;【可能情形】:发行人董事在发行人以外的主体的业务占有权益
2、披露要求:【确定情形】需在发行时的上市文件中显眼位置进行披露;【可能情形】:按要求在上市文件及年报的显眼位置进行披露。披露时应说明不包括该业务的理由、对除外业务的描述、证明申请人独立与除外业务、如未来要并入该业务的则应披露预计并入时间且并入时应符合营业记录的要求,与除外业务之间发生的关联交易,应严格披露。
3、占有权益:指
(1)该业务事公司从事的:该主体作为该公司的董事或主要股东;
(2)该业务由合伙企业从事的,则该主体为合伙人;
(3)该业务为独资公司从事的,则该主体为所有人。
【补充】:
1、关于关联交易披露:联交所的规定,上市公司(或其子公司)与相关联人士,其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小(例如低于港币100万元),否则,该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露。
2、关于关联交易额度限制:联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额,如在某一年度超过该最高限额,上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易。公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括:
(1)上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押;
(2)上市集团向第三方作出的承诺及保证;
(3)上市集团为其股东及关联人士而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押。
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