分拆上市(分拆上市与借壳上市)

回顾2019年，从科创板的问世到境内分拆上市的放开，整个政策基础正在逐步完善，释放出“鼓励创新、为央企改革和上市公司营造有利环境“的政策信号。基于普华永道分析与预测，分拆上市将成为2020年资本市场的一大热点，而科创板凭借其创新性和包容性或将成为主要通道。

2019年相关政策回顾 —— 开闸与约束并进

2019年，随着科创板的推出，境内分拆上市的路径逐渐被打通。8月，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定(征求意见稿)》，将分拆上市的板块从科创板推广到A股主板、中小板与创业板。10月，证监会进一步修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，放开了高新技术企业对创业板的借壳。12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，境内分拆上市通道正式全面打通。《若干规定》明确了分拆上市的七大条件，包括上市期限、盈利门槛、分拆公司规模占比、上市公司规范性、募资使用限制、高管持股、同业竞争和关联交易等。其中，对于盈利门槛、募资使用限制、高管持股和同业竞争方面，新规相较于意见稿调低了要求，与境外市场相比，国内制度标准仍较为严格，这体现了监管机构促进资本市场繁荣、保障稳定发展的宗旨。

2019年颁布的一系列规定标志着国内资本市场制度的进一步成熟。可以预见，随着国企混改步入后期，分拆上市制度的推出将有助于具有多元化业务的国企通过分拆重组方式完成体制改革，另一方面也有助于上市公司通过分拆实现业务聚焦和均衡发展。

2019年境内分拆上市回顾 —— 境内分拆趋热、中概股有望回归

在境内分拆上市渠道打通之前，A股上市公司分拆子公司上市的路径主要包括以下三种：

2019年，随着境内分拆上市得到监管机构的明确支持，已出现多起境内分拆上市的案例。

2019年A股分拆至科创板：新规落地前仍为让渡控股权的间接分拆，目前已有成功案例2起。新规正式推出后不久，中国铁建即宣布拟分拆铁建重工挂牌科创板，作为首笔控股型分拆，具有重大示范意义，其上市进程将备受市场各方的密切关注。

2019年港股分拆至科创板：多为控股型分拆，目前已有成功案例2起，已确定发行日程的案例1起，正处于问询阶段的案例1起。

2019年港股分拆至创业板：多为控股型分拆，目前已有成功案例2起，已过会案例1起。

可以预见，随着境内分拆上市政策空白被填补，A股市场将凭借上市估值高、募集资金多、再融资便利等优势吸引一批中概股分拆回归。

市场趋势展望 —— 分拆热潮显现分拆上市，科创板有望成为主要通路

伴随着分拆上市制度的落地以及资本市场上“分拆上市“概念受到热捧，境内分拆上市已成为一个较为显现的趋势和热点。据不完全统计，目前已有10多家A股上市公司明确表明分拆上市意向，预计未来境内分拆上市案例将会持续增多。另外，境内分拆上市制度虽然并未明确规定具体的承接通道，但科创板凭借其“科创“属性、更具包容性的上市条件与较高的估值水平，有望成为境内分拆上市的主要承接板块。

对于上市公司而言，随着新规后首例分拆上市方案(即中国铁建分拆铁建重工)的出炉，A股控股型分拆上市的成功案例指日可待，央企改革的分拆上市或将成为一个趋势;可以预见，港股/美股市场中的中概股或将通过对旗下独角兽公司分拆上市的形式回归A股;对于曾经分拆子公司到新三板挂牌的A股公司而言，未来可能会转战科创板或A股其他板块;另外，伴随着境内分拆制度的逐步完善，后续也不排除跨国公司将其创新业务分拆在中国上市的可能。

对于PE/VC行业，退出渠道的多元化也会激发PE/VC等投资机构的投资热情，引导资金流向具备技术壁垒与高成长性的科技创新型企业。

分拆上市的主要动机与模式总结

Q1：上市公司分拆上市有哪些动机?对于母子公司有何益处?

业务聚焦并分而治之是分拆上市的“核心”，若运作得当，母子公司将同时获益。

对子公司而言，首先，分拆上市有助于子公司拓宽融资渠道分拆上市，降低对母公司的资金依赖与决策依赖;其二，子公司独立上市有助于降低信息不对称性，令市场充分认识子公司的经营情况和成长潜力，获得合理的定价;第三，子公司管理者实现向股东的角色转换，经营积极性有望提高，促进子公司的长期发展;最后，子公司分拆上市及其配套的推介路演活动容易引起公众和传媒的极大关注，从而在短期内提高企业的知名度，有助于独立出来的子公司迅速建立品牌效应。

对母公司而言，第一，子公司获得融资支持，有助于缓解母公司融资负担、提高偿债能力;第二，得益于业务架构的理顺，母公司将进一步聚焦主业，专业化运营提升经营效率;第三，独立出来的优质业务在资本市场获得有效定价，有助于改善母公司的投资收益。

Q2：什么样的企业适合分拆上市?有何规律可循?

基于过往分拆案例的梳理与分析，我们发现常见的分拆上市模式主要分为以下三种：

根据不同分拆上市模式的比较，我们发现，业务关联性不大的横向分拆和混合分拆更易于分拆上市。那么，在分拆上市实操过程中，又有哪些操作难点和重点关注事项呢?我们将在后续的专题系列报道中，为大家详细道来，敬请期待《分拆上市专题系列(下篇)—— 分拆上市的实操攻略》。

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