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1、上市辅导讲义国内A股市场IPO审核与发行上市程序,2009年12月,山西永东化工股份有限公司,2,第一节 流程概览 第二节 选择中介机构 第三节 执行过程 第四节 路演及促销 第五节 发行定价 第六节 后市表现,目录,3,第一节 流程概览,4,中国境内股票发行上市流程图行政流程,5,中国境内股票发行上市流程图技术流程,6,第二节 选择中介机构,7,选择中介机构,执行过程涉及工作内容多，工作量大，需要各中介机构及发行人紧密配合,8,第二节 执行过程,9,执行过程尽职调查,“尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验
2、证，是招股书撰写的基础,尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值,尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由主承销商/保荐人、律师及审计机构共同完成的,除主承销商/保荐人及其他中介机构的项目执行人员外ipo上市流程，研究分析员及承销团（目前境内发行几乎没有）都需要进行一定程度的尽职调查,范 围,目 的,业务尽职调查,法律尽职调查,财务尽职调查,全面准确地了解发行人各方面的情况，发现潜在问题，争取在上市前避免或者解决这些问题，并为发行人在上市过程中解答投资者提出的问题作准备 为在招股书中客观、准确、全面地披露公司营运及财务等情况收集信息，满足披露要求 财务预测及估值的基础 在市场推介过程中
3、帮助公司正确定位,10,执行过程审计、评估、盈利预测,11,公开发行股票需要向证券发行主管机构报送的文件,股票发行申请 公司营业执照 公司章程 股东大会决议 招股说明书 财务会计报告 资产评估报告（如有） 赢利预测审核报告（如有） 代收股款银行的名称及地址 承销机构名称及有关的协议 报送保荐人出具的发行保荐书,执行过程招股书起草及其他文件准备,12,执行过程招股书起草及其他文件准备,上市过程中，唯一能够用于向投资者披露公司应允情况的法律文件就是招股书。因此，对招股书的披露内容有严格的要求。招股书内容涉及发行人的方方面面，需要发行人做大量的材料准备工作,招股书的撰写需要主承销商/保荐人与公司管理
4、层密切配合，需要就许多重要内容的披露方式和进程进行决策,13,发行审核程序,受理申请文件 按照公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件的要求制作申请文件 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 初审 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。 申请文件预披露 披露不包括股票发行价格和融资规模的招股说明书（即招股意向书） 发行审核委员会审核 核准发行 自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过
5、6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 发行申请核准后、股票发行结束前ipo上市流程，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。,执行过程申请文件的核准,14,执行过程估值,上市时采用较多的两种主要估值方法为： 可比公司分析 现金流折现分析,估值方法,可比公司分析,现金流折现分析,简介,主要估值指标：市盈率、EV/EBITDA 可比公司、境内同行业公司、可比市值公司,基于预测现金流的折现价值及“终值”
6、估计 以恰当的折现率，即“加权平均资本”计算折现值 调整得出现金流折现值，以反映其他资产（如现金）及债项（如债券）的价值,价值判断,相对估值 市场价值,绝对估值 “内在价值”,15,第四节 路演及促销,16,路演及促销,首次公开发行,设计投资故事 相对于可比公司的定位 确定主要卖点，解决投资者疑虑,确定目标投资者 确定大型目标投资者 根据以往有关交易明确基金持有可比公司股票情况、二级市场经营情况和关键的持股帐户,组织承销团 按照优化分销效果和传达配售目标的原则确定承销团结构,研究涉及的范围 研究员编制研究报告，作为整个推介计划的关键部分 研究载有盈利模型及基本业务说明,培训销售队伍 主承销商资
7、本市场部团队,研究分析员预路演 向重要投资者推介 收集投资者对推介主题、主要问题和估值方法及基准的反馈 确认发行的主要潜在投资者 确定推介计划（路演、促销材料、演示会等）,公司路演 精心挑选演示会和一对一会谈,投资者反馈 与客户进行互动对话，解除客户忧虑、提供额外信息及确认投资者的兴趣和价格敏感度,定价和配售,后续工作 为研究、后市交易和投资者关系的建立。提供长期支持,筹备,预路演,路演,后市（持续进行）,17,路演与促销,预路演,18,路演与促销,路演及配售,路演让投资者有机会直接与公司管理层对话，故此 管理层在有限时间内的表现对投资者落实投资决定至关重要，需要做充分的准备工作 管理层必须要
8、向投资者强调公司的优势，解答他们关注的事项，争取最大的认购额,19,第五节 发行及定价,20,发行人实际情况,相关制度规定,制作投资价值研究报告,投资者需求,市场条件,分析,累计投标询价,为首次公开发行定价是一项精密、高难度和极为敏感的平衡工作 定价过高虽可增加发行人融资额，但却给投资者留下负面印象，也会直接为后市表现带来价格压力，长远来说会影响公司未来再融资的机会 定价过低虽然能形成一个健康的后市环境，鼓励投资积极买入股票，但是却未能为发行人体现最大价值 右图为定价过程和各种考虑因素的概要及定价工作环节,初步询价，确定价格区间,发行人及保荐人向不少于20家询价对象进行初步询价，公开发行股数在
9、4亿股（含）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家，发行人及保荐人确定价格区间。,发行人及保荐人确定发行价格及相应的发行市盈率后，会同发行价格确定依据同时报证监会备案及公告。,配售,公开发行数量4亿股以下，配售数量应不超过本次发行总量的20%；4亿股以上的配售数量应不超过发行总量的50%,发行定价,中小企业板上市的，可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。,21,第六节 后续表现,22,配售时考虑,营销,后市表现,稳定的后市表现为发行人在资本市场树立良好的形象 在准确定价之后，还将采取一系列措施保障股价后市表现稳定,保荐人和发行人在配售时应考虑保持后市流通性和长期持股之间的平衡,向市场传达价值研究报告 保持股票的流通性 通过资本市场部为公司提供市场对公司的最新观点,投资者关系,后 市 支 持,依据上市公司与投资者关系工作指引 协助发行人设立投资者关系工作职能部门，建立良好的内部协调机制、信息采集制度以及制订相关工作制度、工作规范，促使投资者关系工作走向正轨。,23,谢谢！,
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