控制权转让、剥离资产与“借壳”失败，是上市公司“借壳”的三大主要信号。究竟哪些公司出现了这些信号呢？
1、引言：
潜伏“借壳”,是一种常用的组合投资策略。小汪@并购汪过去的文章中曾经说过，这种投资组合的构建，需要对这一策略构成要件与事件的期望值进行预判；但同时，更需要理解归纳法与演绎法这两种方法论的匹配与切换。
每个重大资产重组案例发生的前后，其逻辑关系是相对稳定的，“借壳”同样如此，在其发生之前往往也有迹可循。就和大家一起分享下借壳上市，“借壳”前往往都会出现哪些共性的事件和征兆。这里小汪讨论的“借壳”包含真正的借壳上市，也包括同样对上市公司基本面改变较大的类借壳重组。
2、股权转让
“借壳”背后的逻辑一：上市公司控制权更迭，实控人一进一出，公司基本面改变第一步。
公司控制权发生变更，根据公司性质划分，主要原因如下：
民营企业
对于出让控制权的民营上市公司来说，往往是公司处于传统行业，公司利润增长缓慢甚至出现连年亏损。保壳力不从心，转型屡遭失败的情况下，公司原股东萌生退意。
国有企业
部分地方国企处于传统行业，产能过剩，扭亏困难。管理层运营能力较弱，主动转型意愿不够强烈。随着国企改革的全面实施，国有企业通过股权转让引入战略投资者，或者直接出让控制权，进行资本运作节奏明显加快。目前相较于民企壳高溢价的转让，国企壳转让逐渐成为更大的趋势。
根据以往“借壳”案例，大股东变更往往会成为公司重组前兆。例如：
艾迪西
艾迪西（002468）被申通快递借壳前的2014年，大股东出现多次转让公司股权的做法，最终南通泓石投资有限公司成为大股东。大股东出现大量转让公司股权的做法，往往是“卖壳”第一步，之后发生重大资产重组的预期会提高。
控制权直接变更的情况下，公司发生“借壳”的预期很大。但是一些股权转让未导致控制权变更的情况下，通过对新进股东的判断，往往也可以得到一些启发。例如：
银润投资
2014年4月，紫光集团旗下紫光卓远斥资6亿元获得银润投资（000526）1500万股股份，占总股本的15.59%。虽然此次股权转让未构成公司控制权变更，但是对清华系资本运作(即确定A股某个上市公司为旗下某领域的控股平台，以其为核心进行相关领域的产业扩展和布局)较为熟悉的投资者，就会重点关注银润投资，并择机介入。
2015年7月，在清华系的主导下，银润投资通过非公开发行股份收购学大教育，使其私有化与回归A股同步进行。其中，紫光集团通过全资子公司紫光育才再度认购1.07亿股，获得银润投资控制权的同时，也确定了银润投资为清华系布局在线教育领域中的核心平台。银润投资2015年2月6日停牌，8月11日复牌收获9个涨停，由22元/股涨至53元/股，之后最高涨至90元/股。
将截至目前今年以来，通过协议转让变更控制权的案例，整理如下表(其中关键是对于新进股东性质及资产的判断，
实控人发生变更后，那么下一个可判征兆呢？
3、剥离资产
“借壳”背后的逻辑二：控制权变更后，下一步即腾笼换鸟——资产置换。
很多的借壳上市案例中，资产剥离与资产置入是同时进行的。但是有一些案例会优先进行资产剥离，所以公司发布重大资产出售的草案，也可能是重大资产重组甚至“借壳”的前兆。
中房股份
2013年5月份，嘉益投资以3.935元/股受让中房集团持有的1.09亿股公司股份，本次股权转让完成后，中房集团将不再持有公司股权，嘉益投资将成为公司第一大股东。
2015年9月23日，中房股份（600890）发布关于受让控股子公司股权的公告。长远公司将持有的新疆中房4.4444%股权、天津乾成40%股权、徐州天嘉22%股权，天津乾成将持有的新疆中房1.4815%股权以帐面投资金额转让给本公司持有。公告披露受让控股子公司股权的原因为：理顺公司与所属控股子公司之间、控股子公司与控股子公司以及参股公司之间交叉持股的关系。
实际上，这可以看做是中房股份进行资产剥离的前奏(此时投资者可择机介入)。之后，公司于2015年9月30日发布重大事项停牌。
2015年12月1日，中房股份发布公告：公司拟向交易对方张志永出售北京中房长远房地产开发有限责任公司100%股权、中房集团华北城市建设投资有限公司100%股权，交易价格分别为9179.86万元和5548.06万元，合计1.47亿元。中房长远、中房华北均系2003年中国房地产开发集团公司与上市公司长春长铃实业股份有限公司(即中房股份的前身)重组时，作为优质资产置入上市公司，成为上市公司的子公司。两家公司主营业务长期处于停滞状态，其最近三年的主营业务收入来源于租赁收入及少数尾盘销售。
中房股份表示，通过该次交易，一方面，能够有效改善公司2015年度的财务状况，有效降低公司被实施退市风险警示的风险；另一方面，借此机会公司对自身的资产进行了梳理，对持续经营能力欠佳的房地产资产进行了初步剥离，为公司未来的产业转型积蓄了力量借壳上市，奠定了基础。此时的资产剥离，中房股份已经是在为“借壳”做准备了。
中房股份于2016年3月发布公告，忠旺集团拆分主营业务作价282亿元借壳上市。
公司股票于2016年4月7日复牌，收获7个涨停，由7.63元/股涨至14.27元/股。
根据此路径，找到了类似的案例，也可以进行关注。
黑牛食品
2015年11月，在前三季度亏损1.59亿元，同比下降6449.47%的黑牛食品（002387），再次宣布终止此前的重大资产重组事项。同时，公司发布公告：黑牛食品实控人林秀浩将自己持有的黑牛食品10.85%的股份转让给知合资本，公司实际控制人变更为王文学。
控制权转让后不久，11月16日晚，黑牛食品发布公告称：公司拟以公开拍卖的形式转让辽宁黑牛食品工业有限公司、黑牛食品(苏州)有限公司、陕西黑牛食品工业有限公司等3家子公司。同时，黑牛食品还将旗下黑牛食品(广州)有限公司、安徽黑牛食品工业公司部分设备以公开拍买的形式出售。此外，黑牛食品还宣布注销全资子公司黑龙江黑牛农庄农产品有限公司。
股权转让之后，新进控制人王文学为华夏幸福（600340）实际控制人，在房地产及投资领域更为擅长。此番对公司原有的食品业务进行剥离，不排除后续将整个食品业务进行转让，谋求彻底转型。对于当前黑牛食品78亿的市值，也许借壳上市可能性不大，但是资产剥离之后的重大资产重组还是存在一定的预期。
上海物贸
2016年4月19日上海物贸（600822）发布公告，拟出售上海物贸有色金属分公司全部资产和负债。公司同时披露，还将继续筹划并实施其他重大事项，可能通过注入其他优质业务资产来推进上市公司业务彻底转型。虽然上海物贸在此次出售资产和负债前已停牌，但出售资产的迹象在去年已经出现，去年12月10日，公司发布公告拟出售黑色金属资产。此次，上海物贸再次进行资产剥离，交易完成后公司剩余业务为盈利能力较强的汽车销售业务及有色金属交易平台业务。在当下国企卖壳成为趋势的情况下，上海物贸是否也会加入这一行列，我们不得而知。但是上市公司一旦出现资产剥离的情况，那么进行重大资产重组甚至发生“借壳”的预期会有所提高。
目前使用资产剥离进行判断的方法，主要是根据业绩较差的公司将亏损业务和资产置出，变为“净壳”过程的判断。但是目前最新出现的“借壳”案例中，比如申通快递借壳的艾迪西以及圆通速递借壳的大杨创世（600233），借壳之前仍旧保持着每年10亿左右的营业收入，大杨创世甚至每年拥有4000多万的利润。以后若是此类主营业务发展不错的“壳”，也出现资产剥离的情况，那么“借壳”的概率往往将更大。
此外，重组或者“卖壳”预期一直也是重要的投资策略之一。
4、经历过“卖壳”失败的公司，重视其时间窗口
“借壳”背后的逻辑三：经历过“卖壳”失败的经历，再次“卖壳”或者进行重大资产重组的预期会更强。
将2015年以来“借壳”失败案例，不完全统计整理如下：
其中，我们可以看到：
汇源通信（000586）和申科股份（002633）已经发布新的重大资产重组预案；宏达新材（002211）目前处于停牌筹划重大资产重组进行中；金路集团（000510）获得自然人举牌，*ST江泉（600212）获得PE机构入主，均存在获得优质资产注入完成转型的预期；因股权之争导致第一次“卖壳”失败的华东数控（002248），其单一大股东高金科技，通过参与非公开发行股票已获得实际控制权，后期注入关联资产预期较大等。
由此可见，经历过“卖壳”失败的公司，说明上市公司原股东退意已定。后续不管是协议转让出让控制权，还是继续直接“卖壳”，都是值得投资者重点关注的。
除了上述“借壳”失败的案例，还有经历过重大资产重组失败后，再度进行资产重组，比如：
金刚玻璃（300093）收购汉恩互联失败后，拟30亿元收购OMG公司；深天地A收购科隆新能源失败后，拟55亿元收购互联网医疗资产；文化长城（300089）收购水晶球教育失败后，拟收购联讯教育；恒信移动（300081）收购易视腾被否后，拟收购梦幻东方进军泛娱乐等。
5、结语
当然，不能简单的认为，发生股权转让、资产剥离，经历“借壳”或重组失败的公司就可以放心地“买买买”了。
所提出的“借壳”前的三个前兆，也只是希望能帮助大家在进行投资前有更多的筛选标准和条件。每一次投资前要考虑的因素往往会更多，比如，股权转让的情况下就要结合新进控制人的特点进行判断分析；资产剥离的情况里也有可能只是上市公司在进行“保壳”操作；对于重组失败的公司，更要考虑它所处的价格区间以及之前导致重组失败的因素是否已经消除等。
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