__________________________________________________________________________________中国公司H股于香港联合交易所有限公司创业板上市简介根据香港联合交易所股份有限公司颁布之「创业板证券上市规则」编制2007年11月__________________________________________________________________________________香港上海北京仰光目录一、创业板简介21．概述22．主板 vs. 创业板23．法律及规章系统3二、创业板上市要求5I.创业板主要要求5II.上市的申请程序及要求13III.中国申请人在香港创业板上市的程序和步骤20创业板简介概述创业板是香港联合交易所有限公司 (「联交所」) 于1999 年11月推出的一个除主板外的针对发展中企业的股票市场。因此与主板不同，创业板不需要公司有盈利记录，也没有相关的收入或其它财务标准。但是，公司须有最少24个月的「活跃业务纪录」（或者如公司可满足一些有关公司规模及公众持股量的要求，也可以只提供12个月的记录。）发行人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例正式注册成立。
本介绍是特别为中国公司在香港创业板上市所写。主板 vs. 创业板(独立的地位一个独立的市场创业板是由香港联合交易所营办的、除联合交易所主板（以下简称“主板”）的市场。虽然创业板吸收了不少交易所的资源作为后勤支持创业板上市要求，它也有自己勤勉的第一线管理层和与主板独立运作的职员。上市地位的转移创业板是一个完全独立的市场，它并非较低级或次于主板市场。尤其值得注意的是，创业板并非一个预备把公司的上市地位由创业板转移至主板市场的孵化器。独立的上市规则创业板拥有独立的上市规则及要求，即香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则「创业板上市规则」，它在某些范畴上可能与主板市场相同或近似，但两者亦有很多不同之处。「创业板上市规则」是完全独立的，在使用时并不需要参照主板市场的上市规则。(市场特征以发展中公司为目标创业板服务的对象是各个行业各种规模的发展中公司。为适应较小规模的、没有业务记录的发展中企业，创业板进入要求比主板的要低。在创业板成立初期，于创业板上市的公司须于以下的地方成立：香港、中国、百慕大及开曼群岛。买者自负的理念创业板让投资者多一个可投资于「高增长、高风险」业务的选择。对于具有增长潜力的公司 (尤其对于没有盈利纪录者) 来说，日后表现的好坏存在着极大的不明朗因素。
鉴于涉及的风险较大，创业板以专业及充份掌握市场信息的投资者为对象。创业板的运作理念是「买者自负」，一切风险概由投资者自行承担。为专业及充分了解市场的投资者而设的市场创业板的规则、要求及设施是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业及充分了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求强调公司要作出详尽、频密及准时的资料披露，而电子化的交易及信息发放设施亦使参与者能够方便地和及时地在市场上处理买卖及资料收集。与主板市场的区别主板及创业板适合投资者的不同投资口味，并给予上市申请人将公司投放于不同市场公开上市的机会。想回避较高风险的投资者可以选择投资于在主板市场上市、历史较悠久的公司，以期在股息及资本增值方面赚取较稳定的回报。另一方面，有较高风险容量的投资者可以选择投资于创业板公司，以期赚取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。法律及规章系统与香港不同，中国并非普通法系国家。另外，自1994年7月1日实施的中国公司法也不同于香港公司法。为了过渡中国大陆与香港法律体系的不同，中国政府的有关部门在与香港证交所、证监会商讨后制定并于1994年8月4日实施《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“特别规定”），及于1994年8月27日实施《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）。
必备条款及特别规定适用于中国公司在境外上市。必备条款注重加强中国公司章程对股东所提供的保护，使中国公司股东拥有接近香港公司法给与股东的权益。特别规定则包括有关股东权益、董事责任、公司内部监管、财务信息披露、须公司境外公开发行股股东单独投票之事宜、以及关于公司争端解决机制的规则。中国公司在香港上市不仅要遵守中国法律，也要遵守香港法规及行业准则，其中包括：香港联合交易所股份有限公司颁布的《创业板证券上市规则》（“上市规则”）香港《公司条例》、《证券及期货条例》香港《公司收购、合并及股份购回守则》上市规则适用于所有在香港创业板申请上市的发行人。介于中国大陆与香港不同的法律制度，及中国发行人须有在境内、境外的独立市场，创业板上市规则第25章给与中国发行人特别规定及赦免。H-股可以香港货币及其他种类货币认购及交易。创业板上市要求创业板主要要求公司设立发行人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例正式注册成立。是否适合上市虽然创业板申请人无需证实其过去有关盈利及其他的财务水准，发行人及其业务必须符合香港交易所认为适合上市的要求（上市规则第11.06条）。若联交所认为上市申请不符合香港公众的利益创业板上市要求，则可拒绝发行人的上市申请。
活跃业务（上市规则11.12条）一般而言，除了新申请人须符合下列「较短业务记录」所列出之要求外，新申请人还需证明在提交上市申请日期之前最近24个月内，其本身或其透过一家或多家附属公司积极专注于经营一种于申请上市时与管理层及其拥有权形式大致相同的主营业务。在上市文件中，新申请人须出具有关活跃业务的声明。该声明要包括有关活跃业务在数量及质量上较详细的信息，以证明申请人在该24个月内的活动及成绩。有关新申请人活跃业务的要求只限于创业板。虽然创业板申请人无需证实其过去的盈利或收入，新申请人须证实其拥有实质及有潜力的业务。如申请人能证明其于上市文件刊发之前至少24个月 (或联交所接受的较短期限) 在建立业务方面有实质进展，则该业务可视作符合实质之要求。以下是可能适用的测量进展标准的一些例子（上市规则14.15条附注4）：销售及市场推广活动(例如营业额、顾客或客户的基础、零售门市或特许权数目、业务分布地区及市场推广策略)；生产因素(例如所需的设备、物业单位、原材料以及生产程序)；人力资源分配(例如人数、专才、经验及职员的流动)；产品及/或程序开发(例如发展阶段)；特许权的进展(包括类型、目的、届满日期、签约方、专有权及财务影响的资料)；专利及其它知识产权的保障(例如商标及各个市场的商标登记状况)；申请人订立的合营、联营或其它业务安排(包括签约方以及该等安排之目的、届满日期及财务影响的资料)；融资安排(例如先前取得的股本或债务融资)；如属基建项目公司，则包括项目、项目地点、获授予的特许权或获委托的权力、各期发展、预备工程或建设工程的详情；取得的监管批准；及在其它方面与产品、服务或业务活动有关的事项。
附属公司经营活跃业务：如负责经营活跃业务的公司并非新申请人本身，则该业务应由新申请人的一家或多家附属公司负责，仅就该等附属公司(「活跃附属公司」)而言：新申请人必须控制该附属公司以及任何中间控股公司的董事会的组成；及新申请人必须在该活跃附属公司拥有不少于50% 的实际经济权益（上市规则11.13）。主要业务新申请人须积极专注于一种主营业务而非两种或多种不同业务。这是因为联交所期望申请人的管理层专注于发展一项核心业务而不是将精力分散于多项业务之上。较短业务纪录在下列情况下，联交所可接纳新申请人较短的活跃业务纪录（上市规则11.14条）：若新申请人具有合理解释及属于下列其中公司：有关新成立的「项目」公司(例如为一项主要基础建设项目而成立的公司)；有关天然资源开采的公司；及在特殊情况下，联交所认为可以接纳的较短的时期的适格者。根据上市规则11.12(2)、11.12(3)款，若发行人满足了以下条件，联交所也可能接受不少于上市申请呈交前12个月的活跃业务纪录：新申请人专注于主营业务不少于12个月； (a) 首次上市文件中会计师报告显示申请人在过去的12个月内的营业额不少于5亿港元；或(b)首次上市文件中会计报告内的资产负债表显示新申请人上一个财政期间的总资产不少于5亿港元；或(c)新申请人的证券的预计市值（上市之时厘定）不得少于5亿港元；在上市时，由公众持有新申请人的股本证券必须拥有不少于1亿5000万港元市值及由至少为300名股东持有，其中持股量最高的5名和最高的25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券（股票）的35%及50%；并且新申请人的股份在首次公开
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