摘 要 非上市公司股权激励管理具有突出的封闭性、人合性。在资本运作背景下，实施非上市公司股权激励制度，可以提升非上市企业内部股东管理积极性，为企业核心竞争力提升提供依据。因此本文以非上市公司股权激励制度为研究对象，结合具体案例，对非上市公司股权激励制度制定流程进行了简单的分析，并对非上市公司股权激励制度执行策略进行了进一步探究。
关键词 非上市公司 股权激励制度 时间单元激励
作者简介：黄曦，广东金信方正律师事务所。
中图分类号：C936 文獻标识码：A DOI：10.19387/ki.1009-0592.2019.03.074
非上市企业股权激励制度的运行，不仅可以帮助企业吸引人才、留住人才，而且可以激发人才积极性，并驱动新老员工更替。同时也可以为企业治理结构完善及融资渠道拓展提供依据。因此，为保证非上市企业股权激励制度实际效益充分发挥，对非上市企业股权激励制度的制定及实施进行适当分析具有非常重要的意义。
一、非上市公司股权激励制度概述
对于非上市企业而言，股权激励主要是促使企业内部工作人员以获得股权的方式，获得资金红利或决策参与权 。同时承担企业经营风险，从而提高其在企业运营发展中的主动性。在国际层面，非上市企业常用的股权激励方式主要有股票增值权、限制性股票、业绩股份、虚拟股、业绩单位、股票期权等方式。其中业绩单位主要是依据当期企业业绩完成标准，在年底为对应职工提供资金激励。
二、非上市公司股权激励制度的制定
依据非上市企业股权激励发展特点，可借鉴上市企业股权激励情况，进行非上市企业股权激励方案的制定。
（一）激励目标
依据现阶段上市企业股权激励制度实施情况，可确定非上市企业股权激励对象。即除经营管理者之外，以企业核心层职员为主。即将董事会成员、核心技术人员作为主要激励对象。
（二）激励资金来源
在非上市企业股权激励制度执行初期，企业可依据年度当期业绩评测结果非上市公司股权激励，结合利润大小提取后利润比例。以奖励基金池的方式，进行股份奖励储备资金库的设置。在这个基础上，将储备资金库划分为预留额度（弥补当期激励额度余缺）、阶段奖励额度（当期奖励）几个模块 。同时考虑到奖励基金发放对现有股东利益的影响，可由股东会决议作为基金提取比例的主要方式。
（三）激励价格及股份数确定
一方面，由于我国非上市企业存在大范围净资产压低现象，每股净资产就成为股权激励认购、回购的主要评定标准。据此，为避免每股净资产评定对非上市企业资产的不利影响，在激励股权价格确定时，可以审计后每股净资产为依据。借鉴专业机构评估后公允评估模型，适当设置股权溢价范围，保证认购参考价格与回购价格在非上市企业资本允许限度内。
另一方面，在股权激励制度实施初期，非上市企业需制定合理的股权激励份数。即依据当期激励额度，结合预发放虚拟股份数量，设定一基础值。则当期非上市企业股份基础价格就为：当期激励额度/预发放虚拟股份总份数。而次年企业可依据当期方法额度，以基础价格为依据，确定股权分红量。若假定第N年激励目标业绩贡献一定，则其当年可获得股份比例系数为：年数*激励目标业绩*折算比例。其中折算比例为企业股份基础价格与认购参考值的比。
（四）激励期限设置及股份兑现
一方面，基于非上市企业股份激励制度长期激励性，在股份限制销售期限设置环节，可设置企业内人员行使股权有效期在2-5年之间。
另一方面，在企业股份行使有效期限内，非上市企业激励目标可进行分批次兑现，或者依据企业发展情况，进行逐步兑现。在非上市企业激励目标股权兑现环节，企业可依据回购参考价格，结合首年当期股权基础价格与认购参考价格的比，进行股份兑现价格的计算。若假定兑现价格为a，激励目标为b，持股年限为n，激励目标实际持有股份数量为nab，则最终兑现金额为：回购参考价格/认购参考价格*n（当期激励额度*nab）。
（五）激励股权税务处理及比例设置
一方面，依据《国家税务总局关于股份激励有关个人所得税问题的通知》的相关规定，上市企业间接控股人可依据各层持股比例乘积，获得个人所得税数值。而对于非上市企业则需要依据优惠计税标准。结合《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》的相关要求，设置非上市企业个人所得税计征比例为25%。
另一方面，从理论层面进行分析，非上市企业授予经营者及员工个体股份激励效应具有一定限制。即非上市企业授予经营者及员工个体股份数量并不是与激励效应呈正比 。据此，非上市企业可依据股权激励制度实施情况，合理调整经营者及员工个体持有股份数量。
（六）激励业绩评定模式选择
激励业绩评定是非上市企业股权激励制度实际效益发挥的主要依据，也是下一阶段非上市企业股权激励制度制定的重要指标。因此，在阶段股权激励制度实施后，企业可以EVA为评测标准，对企业股权激励制定运行效益进行适当评估。EVA主要指非上市企业除股权、债务等资本投入后的税后净营业利润，即经济增加值。EVA从股东分析视角，对非上市企业利润进行了分析，在一定程度上弥补了传统企业利润评定缺陷。利用EVA对非上市企业激励业绩进行适当分析，可以在一定程度上抑制企业重复投资导致的不稳定风险，为非上市企业股东及经营者提供一致的发展目标。
三、非上市公司股权激励制度实施
（一）明确非上市企业股权激励制度运行理念
以乔家大院为例，1889年，乔家大院大德通票号银股、身股股数分别为20股、9.7股，20年后，乔家大院银股股数不变，而身股增长至23股以上。而由于乔家大院中银股持有者主要为东家，而大小掌柜为身股持有者，大小掌柜负责经营管理。通过经营效益提升，大小掌柜每年获得的票号分红也逐步增加，有效的提高了企业内部股东工作积极性。
借鉴乔家大院发展经验，为保证非上市企业股权激励制度稳定运行，相关非上市企业在执行股权激励制度时，应排除激励资产流失论的错误观点。正确认识股权激励制度运行阶段存在的利益与不稳定风险。以机会成本为视角，将充足的管理权利赋予经营者，缓解经营者管理期间因资本报酬流失导致的薪资压力 。
（二）创建时间单元激励模式
以华为股权激励为例，截止至2016年，华为年报显示华为全球销售收入达5000亿元人民币，净利润在300亿元人民币以上。在发展过程中，华为投资控股有限公司为100%员工持股，工委委员会持有股份比例在98%以上，员工持股人数在79000人以上。在发展初期，华为股权激励主要为实际股权激励模式。即在华为企业资金缺失、人员不足的情况下，华为控股有限公司利用实体股权激励的方式，在较短时间内获得了内部融资，有效的激发了内部员工内生动力;在发展中期，华为企业已经具有一定资金储备及人员储备。此时华为企业将实体股权激励转化为了虚拟股权激励的模式。同时帮助内部工作人员申请银行贷款，在提高内部工作人员收益水平的同时，也为企业融资渠道的拓展提供了依据;在近阶段，华为企业根据自身资金储备及人员情况，推出了虚拟股+时间单元的管理模式。在保证公司管理职权的同时，为后续发展提供了充足的空间。
时间单元管理模式又可称为TUP计划。其主要依据年度工作人员岗位、绩效及级别，为其分配一定数量的期权，期权总有效年限为5年。在实际期权有效期限内，企业内部工作人员并不需要花费资金或者其他经济成本，即可获得一定不利的增值权、分红权。如2016年某企业工作人員获得期权6000股，当期股票价值为5.23。2017年，其可获得6000*1/3分红权;2018年，其可获得6000*2/3分红权;2019年、2020年，其可获得6000股的全额分红权。同时在2020年底对2016年期权进行结算。若2020年股票价值仍然为6.23，则第五年该名员工获得回报为2020年分红+6000*（6.23-5.23）。同时6000股期权清零。
（三）构建股东与激励目标协商机制
一方面，在非上市企业股权激励制度实施初期，非上市企业董事会成员应与各股东、激励目标进行充分沟通。就股权兑换价格、约束限度及期限进行充分协商，避免双方信息不对称对股权激励效应的影响。
另一方面，在基本股权激励条款设置的前提下，非上市企业股东应全面分析激励目标风险承担能力。以激励协议签订的方式，确定激励等级及风险等级，保证激励效果。
此外，现阶段并没有明确的文件或者政策为非上市企业股权激励与企业上市后对接问题提供指导。依据我国证监会的规定，为了保证上市前期非上市企业股权合理划分，非上市企业在上市前期，需将现有股权激励方案全部执行或者终止已有股权激励方案。若非上市企业在上市前期已进行股权激励，且对应股权已过户到激励目标名下 。则非上市企业上市后，就存在较大的激励目标离职套现情况;若非上市企业在上市前终止全部股权激励方案，则会打击内部工作人员工作积极性，甚至会发生内部工作人员大规模离职情况。
针对上述情况，非上市企业在执行股东激励制度时非上市公司股权激励，需综合考虑后期上市计划、股权激励时期、上市后激励目标离职套现等因素。在一定限度内延长激励目标持有股权锁定期，或者设置一定时期的禁止股权销售限度;若非上市企业需在上市前期终止全部股权激励方案，为了最大限度降低对激励目标的不利影响，可在原有股权激励方案中增设股权强制终止补偿条款。
综上所述，股权激励制度是非上市企业常用的激励方式之一。基于非上市企业股权激励的特殊性，非上市企业可综合考虑激励目标、股权价格、股权数量、激励评定、税务处理等因素。依据自身实际情况，借鉴上市企业股权激励制度运行经验，制定完善的执行机制及管理理念，为非上市企业股权激励制度实际激励效果的提升提供依据。
注释：
王舒.非上市国有企业股权激励机制问题探析.甘肃金融.2016（1）.34-37.
赵毅.非上市中小型国有企业虚拟股权激励问题探析.经营管理者.2016（21）.
王舒，王琛.激励背后有玄机——非上市国有企业股权激励机制研究.深交所.2014（1）.41-44.
邵长勇，王德成，张保友，等.我国非上市种业企业股权激励模式研究.中国种业.2017（9）.1-7.
石慧珺.国有非上市公司股权激励机制探究.军工文化.2014（8）.73-74.
法制与社会2019年7期
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