春节刚过，一则关于中石化将分拆旗下油服业务香港上市的新闻就引起了各大媒体转载，后该集团公司由专人予以澄清，使得曾经一度偃旗息鼓的分拆上市概念又引起了热议。
实际上，境内上市公司分拆所属企业在境内创业板上市的路径曾在2010年引起热议，然而自证监会于当年下半年的保代培训会上辟谣以来，至今仍未见到任何新的信号或者政策倾向。那么，境内上市公司分拆下属子公司上市之路是否就无解了呢？
笔者试图从境内上市公司分拆后到境内外上市的成功案例，对境内上市公司分拆子公司上市的可操作性及当前环境的限制性予以分析。
一、 什么叫分拆上市
分拆上市有广义及狭义之分。一般意义上的分拆上市，通常是指母公司将其部分业务或者某个子公司独立出来单独上市。
广义的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将其部分业务从母公司独立出来单独上市，比如华润集团，旗下有多家不同领域的上市公司；狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。比如联想集团及神州数码。据了解，联想集团于1994年在香港上市，2000年左右联想集团将其核心业务进行拆分，并将独立后的神州数码于2001年在香港上市。
本文所说的分拆上市，指的是已上市公司分拆其业务或子公司另行上市。子公司上市后，母公司仍占相对控股地位，按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，即获取股权投资收益。
二、 境内上市公司分拆创业板上市政策背景及限制
1、 政策导向
根据报道，早在2010年3月，就有各大媒体纷纷指出，监管层在创业板发行监管业务情况沟通会上发出“明确允许”符合六大条件的上市公司可分拆到创业板上市的消息，引起业界人士热议，且也有不少企业抓住该机会开始积极筹备。
根据该消息，在被分拆的子公司符合创业板上市的门槛要求的前提下，上市公司如符合下列条件，可予以分拆上市：
1、上市公司公开募集资金未投向发行人（即，拟创业板上市的下属子公司）业务；
2、上市公司最近三年盈利，业务经营正常；
3、上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；
4、发行人净利润占上市公司净利润不超过50％；
5、发行人净资产占上市公司净资产不超过30％；
6、上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
上述六大条件，对于已经上市的主板公司来说，并不是苛刻条件，尤其是三年盈利、发行人净利润、净资产等财务性的指标。这也可以明确看出监管层对与上市公司主营业务不同的子公司、对上市公司业绩贡献不大但又成长迅速的子公司，给予了一个到创业板融资平台。
然而分拆上市的条件，到了下半年的保荐人培训会上，监管层多次澄清，部分媒体关于允许主板企业在创业板分拆上市的说法是不准确，其对分拆上市的口径也从“明确允许”转为“从严把握”与“不鼓励”。
三、 分拆上市的可行性及成功案例
那么，境内上市公司分拆下属子公司上市之路是否就无解了呢？
实际上，早在证监会出台《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）后不久，就有不少境内上市公司通过分拆方式在香港成功上市。境内A股市场在2010年当年也不乏有分拆成功的案例：在2010年4月，中兴通讯参股的国民技术在“政策鼓励”出台时立即通过了审批，2010年12月，康恩贝以牺牲控股权的方式分拆佐力药业也最终通过了首发申请。
（一） 分拆后H股上市成功案例
经笔者查阅，境内A股上市公司分拆后在香港联交所创业板成功上市的案例主要有：同仁堂、青鸟天桥、TCL集团（介绍上市方式，可忽略）、新疆天业、海王生物、华联控股等多家上市公司。其中具有代表性的主板上市公司分拆到香港创业板上市的案例，是2006年新疆天业（新疆天业股份有限公司，600075）进行分拆后，在香港创业板上市的天业节水（新疆天业节水灌溉股份有限公司，0840）。
根据公告披露的内容，天业节水是在原新疆石河子市绿洲节水灌溉有限公司基础上，于2003年12月18日以整体变更方式设立的股份有限公司，注册资本人民币31,712万元，主要从事高科技节水灌溉业务。分拆天业节水后，新疆天业将专注于氯碱化工核心业务及其下游产业链塑料新型建材产品的发展。
2005年4月分拆上市的条件，证监会作出《关于同意新疆天业结束灌溉股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监会国合字[2005]11号），2006年2月，天业节水获批在联交所创业板上市。
据新疆天业介绍，作为国有控股A股上市公司，其若采取A股分拆H股在主板上市，需要获得证监会、国资委甚至A股股东等等的审批或审议，程序复杂，因此天业节水选择于2006在香港联交所创业板上市，并希望在机会成熟后再由创业板转主板。本次上市，在境内仍然涉及到新疆兵团发改委、国家发改委、新疆兵团国资委、国务院国资委、新疆上市办、中国证监会等多家机构。
（二） 分拆后A股上市成功案例
境内上市公司分拆到A股创业板上市的成功案例较少，最典型的是中兴通讯分拆国民技术，康恩贝分拆佐力药业。
1、 国民技术（300077）
根据披露的信息，国民技术股份有限公司原名深圳市中兴集成电路设计有限责任公司，2000年设立时，中兴通讯股份有限公司持股60%。经过历次股权转让及增资后，截至2009年，中兴通讯仅持股26.67%，为第二大股东，从而使国民技术成为中兴通讯的参股公司。
2010年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号文核准，国民技术在创业板上市，发行A股27,200,000股。
2、 佐力药业（300181）
浙江佐力药业股份有限公司成立于2000年1月。2003年至2004年，浙江康恩贝制药股份有限公司（600572）受让股权，成为佐力药业控股股东。然而2007年上市筹备前，康恩贝将其股权直接或间接转让给自然人，从而使持股比例从57%降至26%。
纵观康恩贝及佐力药业披露的财务信息，佐力药业尽管仍属于康恩贝的子公司，但其在2007年脱离康恩贝的控股后，到2010年间，已经减少并终止关联交易，同时其财务数据也符合“发行人净利润不超过50%”，“净资产不超过30%”等“分拆上市”的条件。
最终，佐力药业于2011年2月上市。
四、 分析及结论
1、 境外分拆上市分析
从目前的案例来看，我们可以看到，境内上市公司分拆后到境外（香港）上市，并无政策性限制。因此，如果上市公司确实需要将其旗下子公司业务进行分拆，而其子公司的业务成长前景又好，又符合证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》等境内监管要求以及境外上市条件，那么分拆后到境外上市不失为一种值得一试的路径。
2、 境内分拆上市分析
由于监管层对上市公司分拆后在境内上市的方式持保留态度，因此，境内分拆上市的消息出台后，引起很大争议，再加上一直没有细则出台，导致该种方式的操作性并不强。
但值得我们注意的是，尽管2010年下半年证监会已经澄清分拆上市的政策倾向，佐力药业仍然在2011年分拆上市，这也说明分拆上市并非是一种不可能的上市模式。
当然，我们更应该看到，在A股上市的案例中，分拆上市的发行人并非是上市公司控股子公司，或者是原为控股子公司，逐渐通过股权转让、减资等方式变为上市公司的参股公司，从而一定程度上规避政策限制。这也许也可以用来解释，为何在2010年5月就公布了启动分拆方案的辽宁成大，其拟将控股子公司成大生物在A股创业板上市的步伐，在未等到证监会的分拆细则出台前，至今也未有进一步的进展的原因所在。
3、 小结
尽管针对境内上市公司分拆在A股上市，当前政策要求“对于拟分拆到创业板上市的公司，即使发行人不是上市公司控股，而是由上市公司实际控制人控制的，也需要从严把握”，而其持保留态度的原因也存在合理性合理，任何一个监管层都不会愿意看到一部分人“搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱”的恶性循环。
但是，笔者认为，有时候，疏导也许比围堵会更有效。政策的不支持可能会使一些与上市公司主营业务不相关但优质的下属子企业失去上市融资发展壮大的机会。
从已经分拆并上市的公司来看，无论是境内还是境外，并没有实质性的材料或数据证实原来的上市公司“被搞垮”。
不同业务的子公司从原上市公司中独立出来予以上市融资，一方面能够使子公司获得融资机会，一方面能够调整母子公司之间的经营架构及业务规划，另一方面也能使原上市公司获得不菲的“投资收益”。此外，对于投资者来说，在上市公司旗下的子公司，尤其是控股子公司，其法人治理、信息披露、关联交易等等方面都更为透明和规范。
如何在分拆之益与分拆之弊中衡量取舍，是考验资本市场智慧的问题。笔者相信，从之前设置的六大条件及上市公司的实践来看，只要门槛、标准及条件设置得当，就能大大减少甚至杜绝分拆的弊端。
第二部分：用友软件分拆子公司畅捷通上市
1、发公告：
六、《公司关于畅捷通信息技术股份有限公司境外上市符合的议案》
公司所属企业畅捷通信息技术股份有限公司(以下简称“畅捷通”)为更好地引领小微企业信息化，促进小微企业发展，进一步开拓国际市场，实现公司持续创新、坚实发展，拟公开发行境外上市外资股(H股)，并在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市交易。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)(以下简称“通知”)，公司作为畅捷通的控股股东，符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司需要符合的条件。
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的安永华明(2013)审字第60469423_A01号、安永华明(2012)审字第60469423_A01号、安永华明(2011)审字第60469423_A01号《审计报告》，公司2012年度、2011年度、2010年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为37,960.20万元、53,678.45万元、33,203.11万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市
公司自2001年5月上市后，未实施发行股份募集资金，不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对畅捷通的出资的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的安永华明(2013)审字第60469423_A01号《审计报告》，2012年公司合并报表净利润为37,960.20万元。
根据北京中平建华浩会计师事务所有限公司为畅捷通出具的中平建华浩审字(2013)第11133号《审计报告》，2012年畅捷通的净利润为10,747.74万元。
公司按权益享有的畅捷通的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的安永华明(2013)审字第60469423_A01号《审计报告》，2012年公司合并报表净资产为299,356.86万元。
根据北京中平建华浩会计师事务所有限公司为畅捷通出具的中平建华浩审字(2013)第11133号《审计报告》，2012年畅捷通的净资产为53,076.48万元。
公司按权益享有的畅捷通的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
二、成功挂牌
新浪科技讯6月16日上午消息，用友软件旗下软件公司畅捷通公司今天宣布在香港招股，公开招股时间为6月16—19日。本次招股，畅捷通拟发行5500万股普通股，招股价区间为11.99——17.15港元。按发售价中位数14.57元计算，集资净额约7.23亿港元。按最高招股价，融资金额为9.43亿港元。
完成发行后，畅捷通公司将于6月26日在香港交易所(20.3, 0.08, 0.40%)主板上市。承销商国泰君安发言人表示，以最高招股价17.15港元计算，畅捷通的市盈率最多约20至23倍。
本次融资所得将用于公司旗下的软件产品的研发和市场推广，以及云平台、云服务的推广运营等。
畅捷通是用友软件全资子公司，主要向小微企业提供财务、电子商务、管理软件等产品和服务。截止去年年底，畅捷通拥有60万家企业客户。
畅捷通主要依靠销售软件产品获得销售收入，但该公司正在加大研发和推广云服务产品。
2011年，畅捷通营收3.06亿元，2012年营收3.3亿元，2013年营收为3.12亿元，净利润分别为1.27亿元、1.19亿元、1.2亿元。(罗亮)
更多财税咨询、上市辅导、财务培训请关注Z6尊龙官网咨询官网 素材来源：部分文字/图片来自互联网，无法核实真实出处。由Z6尊龙官网咨询整理发布，如有侵权请联系删除处理。
400-835-0088
