内地企业到香港上市介绍张 林 二○一二年六月(zhanglin.sz@) 15220 114 118;第一章内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股;内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股;内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股;比较项目;二、H股与红筹股的优缺点：;第二章香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;第三章进行上市前重组需关注的几个问题;重组原则;企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下十个方面的问题： 1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全 2、独立经营原则 3、税务问题 4、关联交易 5、同业竞争 6、公司治理 7、管理层 8、会计问题 9、土地问题 10、财务表见; 1、法律架构重组(1)上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善。(2)资产产权的证明文件及相关资料不全(3)业务关系在法律上未规范化。 比如，缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致。2、独立经营原则(1)拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。
(2)拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辩别和分开处理。3、税务问题(1)如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。(2)所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策)需要有关的税务部门出具证明文件; 4、关联交易根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小(例如低于港币100万元)，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露由于种种原因公司上市的基本流程，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括: - 上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押 - 上市集团向第三方作出的承诺及保证- 上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押; 5、 同业竞争根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。
除非关联交易的金额很小，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露。上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存在的业务竞争(“同业竞争”)问题是决定上市申请人是否适合上市的重要标准之一。香港联交所上市规则第8.10条规定，如新申请人的控股股东(持有申请人30%或以上权益)在新申请人的业务以外的业务中占有权益，而该项业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争(“相竞争业务”)，以致控股股东与新申请人的全体股东在利益上有所冲突，则上市申请人必须详细说明该等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。除非该等理由及相应的保证措施能够说服联交所，否则上市申请将可能被拒绝。因此在决定是否把大股东私有业务注入上市公司前应考虑有关私有业务之性质与上市公司会否存在业务竞争或潜在业务竞争的可能性通常的业务竞争解决方案有：⑴出售存在同业竞争的关联公司，将其排除在上市集团之外;⑵把存在同业竞争的公司注入上市集团内；⑶在业务区域、种类上加以区分；⑷授上市公司“第一否决权”，只有在上市公司不参与的情况下，关联公司才可以从事可能造成竞争的业务；⑸全体关联公司作出非竞争承诺由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。
但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易。公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括:⑴上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押；⑵上市集团向第三方作出的承诺及保证；⑶上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押。;重组时需重点关注的几方面问题;联交所于审批上市申请人是否符合上市资格时会考虑到上市主体管理层之持续性。无论公司采近三年财务业绩上市，公司需考虑在过往三年运作是否由同一批高管管理此外，上市公司亦需聘任一名具有国际财务会计经验的人士出任上市公司的「公司秘书及合资格会计师」。
上市主体的管理层须包括「执行董事」及「独立非执行董事」二大类的管理人员。就执行董事而言，建议贵最小需包括三位负责业务、整体策划及销售的高管。由于上市条列要求独立非执行董事需由三名人仕出任，不建议贵司执行董事之人数少于独立非执行董事一般而言，上市公司倾向委任于行业或法律或财务上有名望之人仕出任其独立非执行董事以藉此提高投资者对企业管治的信心。; 8、会计问题(1)重组方案未能满足拟上市企业需要(以主板上市而言)的盈利要求。(2)编制综合报表基准及范围的差异。(3)不齐全的会计纪录。(4)未有充足计提坏帐、呆帐准备、存货的准备。(5)研究及开发费用未能资本化。(6)销售收入、无形资产确认的差异。(7)大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难。(8)关联交易于会计上的处理对会计的影响。(9)其它会计制度的差异。9、土地问题土地使用权的权益及相关的租赁处理出现瑕疵未符合联交所有关要求。;10、财务表现;第四章投资银行（券商）的作用;在香港、新加坡、欧洲、及美国(视乎当时投资者气氛而定)进行路演推介;;第五章选择其它中介机构时需要注意的事项;;选择其它中介机构时需要注意的问题;境外会计师会计师的主要工作是按照国际会计准则或香港会计准则审核拟上市公司前三年度的财务报表，对过往的经营业绩和财务状况进行审核、分析和判断，完成会计师报告和审阅盈利预测。
从机构实力、市场品牌、对中国业务的经验及兼具境内外执行资格来看，境外会计师一般是从目前的四大会计师行包括普华永道、毕马威、安永及德勤中选择。一个好的会计师，还应能对重组方案、规范关连交易、改善公司财务结构、制定财务计划等方面提供积极的建议。;律师律师包括境外律师(包括公司律师和承销商律师)和中国律师。境外律师主要看其从事公司海外上市的经验、对中国事务的熟悉程度及与境外监管机构的协调能力等。其中：公司境外律师主要协助公司满足香港有关法律及上市规则的要求，帮助公司进行重组及私募以及帮助公司董事及高管人员了解香港的法规，以及起草公司涉及境外法规要求的各种法律文件(包括所有重组文件等)。因此，公司境外律师主要看其对境外相关法律法规的熟悉程度及处理海外上市法律问题的经验与能力及作为中国律师的桥梁。承销商律师主要协助保荐人编写公司招股书及其它承销文件公司上市的基本流程，并进行有关的验证工作，因此公司应主要看其编写招股书的经验与能力及对中国业务的经验。中国律师主要负责公司涉及中国方面的所有法律事务、起草有关法律文件并向境内监管机构出具相应的法律意见书。选择中国律师时应主要看其处理中国法律问题的经验与能力，处理一些模棱两可或边缘性法律问题的灵活性，及与境内监管机构的沟通能力。
;评估师评估师包括境内评估师和境外评估师。境内评估师主要负责公司的资产评估。除了其经验与能力外，主要看其与境内评估确认机构的协调沟通能力，及对评估结果与审计结果差异上的协调能力。境外评估师主要对公司的物业进行评估，由于物业评估结果并不影响会计师报告，因此在这方面产生的问题相对较少。公司在选择评估师时主要看其从事上市业务的业绩和处理相关问题的经验与能力。;除上述各中介机构以外，在公司的股票正式上市前，公司还应聘请下述中介机构：财经公关公司—帮助企业和保荐人安排策划有关宣传推广事宜印刷商—负责安排公开发行相关文件（包括但不限于招股说明书）的印制工作股份过户登记处收款银行专业行业评估机构（如需要，比如公司的业务涉及较为特殊、不易为投资者所了解的收入模式或估值，则需要聘请此类专业机构做出独立专业的判断）选择上述中介机构时，主要关注其从业经验、经营记录、市场声誉、与保荐人/主承销商的合作关系和???行能力等因素;第六章境内企业申请到香港上市流程 ;境内企业到香港上市的条件;境内企业到香港上市的条件;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作;工作小组具体工作内容;;;第七章企业估值;估值方法国际资本市场对首次发行的股票定价，通常使用以下两个方法或两个方法综合考虑：市盈率现金流量折现简要讲解企业上市时的市盈率应考虑的几个因素;影响估值的因素;;香港IPO费用;香港IPO费用;;国内餐饮、酒店连锁等行业IPO情况;国内餐饮、酒店连锁等行业IPO情况;预祝XX集团顺利上市;谢谢
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