境外上市
是指在境内注册的股份有限公司经中国证券监督管理委员会许可，在境外发行股票、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券，并在境外证券交易所公开上市流通的行为。境内公司到境外上市的种类有很多，总结主要分为境外直接上市和境外间接上市两种。
境外直接上市
是指境内的股份有限公司直接以国内公司名义向国外证券主管部门申请发行登记注册，并发行股票（或其他衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
境外间接上市
是指国内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡形式达到上市目的。其主要方式有买壳上市、分拆上市、控股公司上市和造壳上市等模式。即境内实际控制人（主体）控制的境外公司在境外上市。
1买壳上市
买壳上市是指计划在海外上市的公司通过收购海外上市公司，购入后向其注入国内资产或业务，通过它所在的证券市场进行融资，以实现国内企业间接上市的目的。
2分拆上市
分拆上市是指计划在海外上市的国内公司将国内业务进行分拆，在境外重组公司，申请海外上市，从而部分达到国内公司上市的目的。
3控股公司上市
控股公司上市模式是指境外公司收购境内企业，在境外设立控股公司上市集资的模式。
4造壳上市
造壳上市是指公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司 （或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。公司采取境外造壳上市境外上市，主要有两方面原因：一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
这里要注意：不管境内公司以何种形式到境外上市，均应报中国证监会审批。
主要适用法律是《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）
国务院于1997年公布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》“97红筹指引”。
境外上市登记和变更
境外上市涉及的相关账户及使用
境内机构（不含银行）凭境外上市业务登记凭证，在境内银行开立境外上市外汇专用账户（账户性质为资本项目-外汇资本金账户，账户代码2102，无开户银行、账户数量限制）或资本项目-结汇待支付账户，办理首发（或增发）、回购等业务的资金收付和汇兑。
境内公司申请将待支付账户资金境内划转或支付的境外上市，提供有关资金用途与调回及结汇资金用途一致的证明材料。其中，境内公司回购境外股份调回的剩余资金可在境内直接划转或支付。
境内公司发行可转换为股票的公司债券以及发行非参与性优先股所募集的资金拟调回境内的，应汇入其境内外债专用账户并按照外债管理有关规定办理相关手续。
发行其他形式证券所募集资金拟调回境内的，应汇入其在境内银行开立的境外上市外汇专用账户或资本项目-结汇待支付账户。
资金回流的几种形式
境内公司通过搭建红筹架构在境外间接上市方式募集的资金回流，需按照相应资金性质管理，境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金，可用于自身经营范围内的经常项下支出，以及法律法规允许的资本项下支出，并遵守以下规定：
（1）不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；
（2）除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财；
（3）不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；
（4）不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。
境内机构与其他当事人之间对资本项目收入使用范围存在合同约定的，不得超出该合同约定的范围使用相关资金。
主要回流渠道包括股和债两大类，分别是：FDI和外债。如果再搭建一个资金池就更完美了。
FDI
1.境外上市公司在境内新设立外商投资公司、对境内实控公司增资或境内再投资方式回流。
2.境内标的公司向工商部门申请设立（或增资）外商投资公司，取得工商部门颁发的外商投资企业营业执照。
3.外商投资公司应在领取营业执照后及时到所属外汇分局辖内银行办理直接投资登记，并取得业务登记凭证。如果是境外上市公司被境内机构直接或间接持股，登记时应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。典型的37号特殊目的公司返程投资。
4.登记后以外商投资企业为主体开立资本金账户，外商投资公司凭业务登记凭证在银行开立外币或人民币资本金账户，可在不同银行开立多个、允许跨省异地开户。
5.境外上市公司（外商股东）汇入资本金。
外债
境外上市公司通过借钱给境内关联公司方式回流。有借就有还…不算是真正意义上的“回流”……
境内债务人先到所在地外汇局办理外债签约登记手续，并获得《境内机构外债签约情况表》和业务登记凭证。
境内债务人凭业务登记凭证在银行开立外币或人民币外债账户，可在不同银行开立多个，允许异地开户（如为外币外债账户异地开户，需经所在地外汇局核准）。
1.短债不能长用，只能用于流动资金，不能用于固定资产投资等中长期用途(搭桥除外)
2.未指定用途的情况下长债可以短用(短期流动资金)，额度重新核算
3.规定范围内的金融资产交易，除外商投资融资租赁公司、外资投资小额贷款公司外，不得用于放款
4.除担保公司外，不得用于抵押或质押不得用于证券投资
5.外债存定期，同一外汇分局同一银行自行办理
6.除“搭桥”外，短期外债不得用于固定资产投资等中长期用途。
跨国公司资金池
跨国企业集团根据自身经营和管理需要，以资本联结为纽带，在境内、外成员企业之间基于跨境借贷开展的外币/人民币跨境资金余缺调剂和归集业务。外债和境外放款备案时一次性登记，之后只需国际收支申报，无需再逐笔至外管登记。
外管局跨境本外币资金池
1.跨国公司以主办企业国内资金主账户为主办理跨境资金集中运营；
2.可以选择一家境外成员企业开立NRA账户管理境外成员企业资金。国内资金主账户币种不设限制，多币种（含人民币）账户，开户数量不限。
3.外债集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。跨境融资杠杆率为 2，宏观审慎调节参数为 1。
境外放款集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*境外放款杠杆率*宏观审慎调节参数。境外放款杠杆率为 0.3，宏观审慎调节参数为 1。
4.成员企业不得自行举借外债。成员企业已经举借外债的，在外债全部偿清之前，不得作为成员企业参与外债额度集中。
5.主办企业可集中借入外债，也可以代理成员企业借入外债。
6.主办企业集中办理一次性外债登记。主办企业融入和偿还外债资金时，无需再逐笔办理外债签约登记。（境外放款同理）
人民银行跨境双向人民币资金池
1.境内主办企业应开立人民币专用存款账户，专门用于办理跨境双向人民币资金池业务。
2.境外主办企业应开立境外机构人民币结算账户，专门用于办理跨境双向人民币资金池业务。
3.跨国公司可以在自贸区分别设立跨境双向人民币资金池，同一境内成员企业只能参加一个资金池。
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