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2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。证监会当日发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等一系列规则，为资本市场搭建起创业板改革并试点注册制的整体制度框架，创业板改革的大幕正式拉开。
6月12日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）在前期广泛征求意见基础上，正式发布《创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关规则及配套安排。其中，在股权激励方面，也为创业板上市公司建立了更加灵活的股权激励机制。
6月10日创业板上市流程，中国证监会发布
《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称“《首发业务解答》”）
明确了上市前实施员工持股和期权激励计划的审核要点
6月12日，深交所发布
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《创业板首发上市问答》”）
匹配《首发业务解答》创业板上市流程，对股权激励相关问题进行了明确
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《办理指南》”）
规范创业板上市公司股权激励相关业务流程
随着各类改革政策密集发布，新规下创业板股权激励与原来相比有哪些不同和突破？上市公司在新规下如何实施股权激励更好地吸引和留住人才？拟上市公司如何更好地设计激励方案和资本路径……关于本次创业板股权激励改革亮点一一道来：
上市前实施股权激励
在《首发业务解答》及《创业板首发上市问答》中，监管首次明确了上市前实施员工持股和期权激励的审核要点，为拟上市公司实施员工持股和期权激励计划开了绿灯。
1、允许上市前实施员工持股，且不穿透计算股东人数
在“解答”与“问答”发布之前，仅科创板允许上市前的员工持股计划在满足一定条件下，可以不穿透计算股东人数。信公君曾在之前预测过随着注册制改革的推进，创业板也极有可能参考科创板，允许上市前实施员工持股且不穿透计算股东人数。而这次规则上更新较科创板更进一步，直接取消了科创板之前“闭环原则”的要求。首先，不再强制要求员工持股计划锁定36个月。其次，对于符合要求的员工股持股计划，只要参与的员工离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的，可不视为外部人员。如今，越来越多初创型企业选择实施股权激励绑定公司核心团队，而有一定规模的初创成长型企业往往由于激励人数过多，触及股东超过200人这一上市“红线”。而此次监管规则的突破为这一类企业上市扫清了障碍。
2、允许企业带期权激励计划上市
初创型企业在上市前经常给员工授予期权，这在上市审核时会导致出现公司股东权属不清晰等障碍。在“解答”与“问答”发布之前，为保证上市公司控制权稳定，防止股权结构不清晰，监管一直不允许公司带期权上市。去年科创板首次对上市前期权激励计划开了绿灯，允许上市申报时保留最高15%的未行权期权。本次规则的更新明确了上市前的期权激励计划审核要点，为包括创业板在内的其他板块上市公司实施上市前期权激励打开便利之门。
上市后实施股权激励
创业板《上市规则》和《办理指南》对上市公司实施股权激励的激励工具、人员范围、规模和定价进行了修订，极大地放宽了公司实施激励的灵活度。
1、增加新的激励工具
根据《上市规则》及《办理指南》规定，除传统的限制性股票（亦称为“第一类限制性股票”）及股票期权外，创业板上市公司可以选择全新的限制性股票（称为“第二类限制性股票”）作为激励工具。第二类限制性股票吸取了传统的限制性股票与股票期权两种工具的特点：在满足相应获益条件后分次出资并登记本公司股票，一定条件下登记后可不设置锁定期。这种分次出资并登记股票的方式，大大缓解激励对象参与激励时的资金压力。从目前科创板的实施情况来看，所有上市公司都采用第二类限制性股票作为激励工具。可以预见未来第二类限制性股票亦会成为创业板最主要的激励工具。本次创业板股权激励增加第二类限制性股票，为上市公司提供了更大的自主选择空间，公司可以根据不同激励工具的适用性激励不同层级的员工，避免激励效果出现“一锅端”现象，更好地提升团队专业技术水平和核心竞争力。
2、扩大激励对象范围
根据《上市规则》，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工如果在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以纳入为激励对象。相较于《管理办法》，创业板新规扩大了激励对象范围，突破了持股5%以上股东及其亲属不能参与激励的约束。如果公司想纳入上述人员作为激励对象，为防范利益倾斜的风险、保护中小股东利益，上市公司应充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。同时，也可聘请独立财务顾问，对此发表专业意见。
3、提高授予价格的灵活性
相较于《管理办法》，创业板放宽了限制性股票授予价格，允许限制性股票的授予价格低于市场参考价的5折。若公司拟采用低于5折的市场参考价授予激励对象，公司应聘请独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性，以及就是否损害上市公司利益发表专业意见。参考目前科创板的实施情况，该创新将使得上市公司可以提供更具竞争力的股权激励措施来留住核心员工，保证员工队伍的稳定，强化绑定作用。本次股权激励改革提高了授予价格的灵活性，公司可结合自身实际情况，选择不同的折价授予限制性股票，有效提高员工的激励效果。
4、扩展股权激励授予规模
改革后创业板股权激励授予权益比例上限也在向科创板看齐，有效期内股权激励比例上限由总股本10%调整至20%。股权激励比例上升有助于激发核心技术人员的潜力及积极性，使得尚在成长阶段的新型企业能够在激励范围、激励力度上更具有市场竞争力。
5、简化股权激励实施流程
传统的限制性股票在激励对象未能达到解锁条件或激励对象离职时，需由公司回购注销，实务操作程序非常繁琐复杂。而创业板新纳入的第二类限制性股票无需在股东大会审议后60日内进行出资登记，而是激励对象在满足获益条件后方能归属，直接免去了传统第一类限制性股票进行股份登记后，无法解锁时需回购注销的这一流程，大大增加了公司实务上的便利性。
第二类限制股票将第一类限制性股票的价格优惠和期权无需提前出资的优势集合一身，减缓激励对象出资压力的同时也能达到良好的绑定效果。
本次创业板股权激励的改革进一步强化了上市公司股权激励的包容性、有效性。公司可以结合自身的实际情况，全方位的考虑上市前后各阶段激励需要，制定合规性、合理性、针对性、有效性的股权激励计划。股权激励计划作为连接公司发展与个人职业成长的最佳纽带，成为越来越多的公司的选择。在本次创业板注册制改革背景下，无疑未来会有更多的公司制定更灵活的股权激励方案，进而助力企业在激励的竞争中获得优势，实现战略发展目标。
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