分拆上市(分拆上市)

证监会出台分拆上市规定

证监会12月13日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，本次若干规定最大亮点就是降低分拆上市的条件，一是将盈利门槛从三年净利润累计不超过10亿元调降至6亿元；二是允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；三是将子公司董事、高管持股比例上限调高到30%；四是

缘何要降低分拆上市门槛，在于IPO改革的方向就是增加市场包容性，允许和鼓励更多发行人IPO，支持实体经济，但降低分拆上市门槛以后，带来的是分拆上市公司会增加，也为以后的监管带来意想不到的难度。

第一，上市公司本身三年累计利润只有6亿元，分摊下来只有2亿元，又没有要求上市公司利润环比增长，游资子公司分拆出去以后分拆上市，母公司还剩下多少利润，如果分拆上市的子公司利润达到亿元，那么母公司仅仅剩下1亿元利润，这样的母公司还能有多大竞争力，实际上大大削弱了母公司的实力，向苹果亚马逊和谷歌等都没有分拆上市的说法，可是国内的一些公司短线行为太普遍，有分拆机会，马上就会制造概念，分拆上市，至于成不成功是另一码事，在增加IPO包容性下，分拆上市成功概率我估计会比较高，这会推动很多公司进行资本运作，无心实业，资本市场究竟是支持实体经济，还是支持资本运作。

第二，将子公司董事、高管持股比例上限调高到30%，子公司高管持股越多，分拆动力越强，毕竟IPO成功，意味着巨大股权增值，把子公司高管持股提高，显然是照顾到高管的利益，这也是市场IPO包容性的一面。但高管来自于母公司，为了推动分拆上市成功，为了获得更高的估值，高管有动力借用自己在母公司掌管经营权的便利，向子公司进行利益输送，向子公司利益输送可以是合法的，比如产品的销售，物质的采购，关联债款的结算等等都存在利益空间，上市以后，为了进一步推升股价，方便自己高位减持，也有动力向子公司进行利益输送。

第三关联交易是利益输送的重要载体。修改了有关同业竞争的表述，以适应不同板块安排。关联交易一直是A股一个大毒瘤，大股东利用关联交易侵吞上市公司利益的事情层出不穷，贾跃亭乐视网就是典型，利用关联交易拖欠上市公司乐视网几十亿元，把乐视网拖进了深渊，直到终止上市。子公司分拆上市，应该严格禁止有关联交易的子公司分拆上市才对。

母公司高管持股分拆公司上市，高管们如何保持中立，不拿母公司资源向分拆公司倾斜，实现分拆公司利益最大化是一个天大难题。不说别的，就说货款结算，本来一个月是正常结算周期，现在拖到10个月，也不能说就是违规，但拖了9个月的货款结算，就可以给子公司带来很多的利益。或者向子公司采购，可以提前加大采购的数量，就可以让子公司提前锁定利益，本来是可以分批次采购，现在可以集中采购，你能说是利益输送违规吗？说不上的，也就只能发一个问询函问问，有没有利益输送分拆上市，子公司回答说，没有，事情就不了了之了。

分拆上市不是不可以，而是应该从严掌握，而不是为了所谓的包容性，不断降低分拆上市的条件，尤其是财务指标应该大幅度提高，关联交易应该高度关注，高管持股应该很少，才能保证分拆上市的公正性。

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