公司ipo流程(新三板公司ipo流程)

目录基本背景第一部分收购资质方案施工施工方案施工方案范例结构施工方案营销策划方案范本施工组织设计(施工方案)的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要1上市意义2上市条件第四部分IPO流程中国经济证券化率预计在2009年底为80左右发达国家市场平均水平在100--150之间我国经济证券化率仍有相当大的提高空间中国经济活动中资产证券化的需求仍然相当强烈中国资产证券化活动仍然会相当活跃证券化的方式IPO上市借壳上市都相当活跃实现资产证券化通过证券市场放大公司价值个人价值的需求相当庞大这是也是目前中国证券市场上市公司重组活跃壳价值较高的一个主要原因国家证券化率上市公司总市场价值GDP企业上市是资产证券化的过程实现资产证券化企业价值和股东价值放大股权融资平台提高债务融资的能力品牌知名度提升促进市场发展促进企业规范运作有利于吸引优势人才企业上市的好处政府监管严格信息透明公开要求经营者压力增大股权稀释甚至可能丧失控股权企业上市的不利方面上市的优点较多但不利方面也很突出总体上优点要远大于缺点对于希望放大企业及股东价值希望融资扩张借助证券市提升企业实力的企业来说上市是实现这三个目标的最佳途径对于实力很强资金充裕的企业依控制人的意愿和发展期望不一定会选择上市总结企业IPO上市绝对的正价值上市给中信及其股东带来的巨额收益综合实力的全面提升上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源扩充资本实力而且有助于改善法人治理结构促进经营的规范化从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃给原始股东带来巨额回报上市能够充分利用资本市场的广阔平台为原始股东带来巨额的投资回报中信证券即是典型案例通过上市中信证券的资本实力明显提升使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购从而一跃成为行业的龙头同时其股东的原始投资也得到极大增值主板中小板IPO条件中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20最近一期末不存在未弥补亏损IPO创业板上市条件中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元且持续增长或者最近一年盈利且净利润不少于500万元收入不少于5000万元营收增长不低于30发行后股本总额不少于人民币3000万元最近一期末净资产不少于2000万元且不存在未弥补亏损IPO创业板上市条件续发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷应当主要经营一种业务其生产经营活动符合法律行政法规和公司章程的规定基本建设项目建设成本管理规定赡养老人的法律规定三八妇女节放假规定三八节放假规定鞋类三包规定符合国家产业政策及环境保护政策最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更IPO创业板上市条件续发行人应当具有持续盈利能力不存在下列情形一发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响二发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响三发行人在用的商标专利专有技术特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险四发行

人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖五发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益六其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形IPO创业板上市条件续发行人依法纳税享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项发行人的股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷发行人资产完整业务及人员财务机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易发行人具有完善的公司治理结构依法建立健全股东大会董事会监事会以及独立董事董事会秘书审计委员会制度培训学校管理制度消防安全管理制度仓库管理制度项目管理制度报销制度及报销流程相关机构和人员能够依法履行职责IPO创业板上市条件续发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量并由注册会计师出具无保留意见的审计报告发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告发行人具有严格的资金管理制度出差管理制度网络安全管理制度员工宿舍管理制度职业卫生管理制度现金管理制度不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形IPO创业板上市条件续发行人的董事监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任发行人的董事监事和高级管理人员应当忠实勤勉具备法律行政法规和规章规定的资格且不存在下列情形一被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的二最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的三因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为发行人及其控股股东实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形IPO创业板上市条件续发行人募集资金应当用于主营业务并有明确的用途募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应发行人应当建立募集资金专项存储制度募集资金应当存放于董事会决定的专项账户目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导规范运作制作申报材料发行审核发行上市首次公开发行上市IPO的主要工作阶段改制设立12345上市辅导制作材料发行核准发行上市首次公开发行上市IPO业务流程图辰安IPO上市的可能时间及流程序号事项名称内容时间1董事会股东会确定上市计划完整创业计划书教育商业计划书商业计划书范医药项目计划书股权融资项目计划书2010年3月2律师进场先协助完成融资收购资质同时开始法律调查3月开始3确定融资方案确定收购方案4月中4完成融资4月底或5月中5完成收购和不良资产处置券商进场从7月开始辅导期6月6审计进场7月7以6月30日为基准日股改7月完成8以2010年12月31日为审计基准日上报上市申请材料2011年2月9创业板上市2011公司ipo流程

年底前以上是一个理想的但经过努力能够实现的时间表其实现还依赖于企业现状条件以及在融资收购改制上市等后续工作的高水平高效率的操作与完成目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导规范运作制作申报材料发行审核发行上市设立方式出资规范运作发起人出资到位和产权过户情况企业业绩能否连续计算改制过程中相关行为的规范性改制设立一改制设立流程图二改制设立方式设立方式比较与选择原则一般不用评估调账对于历史问题较多的公司不宜采用符合条件能连续计算业绩上市辅导后即能申报材料整体变更适用范围较窄符合条件的国企可以连续计算业绩整体改制合并改制资产评估重新建账不能连续计算业绩三年后才能申报材料设立时灵活性较大新公司历史简单规范拟改制公司有历史遗留问题的最好采用部分改制财务考虑缺点优点改制方式整体变更设立方式适用性设立方式注意事项资本规模的设定三发起人主体资格有限责任公司股份有限公司radic自然人radic具有法人资格的企业radic有限责任公司股份有限公司的分公司times具有法人资格的事业单位社会团体及民办非企业单位除禁止经商办企业的radic企业化经营的事业单位应办理企业法人登记radic具有法人资格的合作社radic工会职工持股会times具有法人资格的农村集体经济组织radic村民委员会radic具有投资能力的城市居民委员会radic政府部门除国家授权投资的部门times会计师审计律师事务所和资产评估机构times商业银行保险公司证券公司times受限制成为股东或发起人的主体境外投资者和外商投资企业外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定股权结构的稳定性应关注发起人及股东中自然人的数量200人限制对公开发行进行界定股权结构的稳定性与流动性股权结构的集中与分散发起人主体资格四出资分期出资验资货币出资比例全体股东的货币出资不得低于注册资本的30出资方式股东可以用货币出资也可以用实物知识产权土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资相关的两个文件1财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知20063152工商总局《公司注册资本登记管理规定》20051220五商标使用权有关要求主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式对商标权以外的其他工业产权非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理处理方式一是在发行前大股东将商标所有权有偿或无偿转让给发行人二是对大股东授予发行人永久有偿或无偿商标使用权六土地使用权股份公司获得土地使用权的主要方式为出让取得转让取得租赁取得出资入股授权经营以土地使用权出资应注意的事项七集体产权对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则集体企业产权界定和有偿转让符合规定程序的予以确认凡涉及集体企业产权改制无偿量化到个人的均应由省级人民政府或办公厅对上述产权变动事项出具确认函集体企业产权的权利主体应当根据《乡村企业条例》和《城镇企业条例》的规定由相应的主体行使集体企业产权中其产权性质不明应当由当地国有资产管理部门出具确认函八资产剥离非经营性资产剥离公司改制时对承担社会职能的非经营性资产必须剥离非经营性资产剥离后应明确非经营性资产的所有人防止非经营性资产剥而不离的问题因特殊原因无法剥离应在招股说明书作出专门的披

露在非经营性资产剥离的同时对人员的划分也应作出明确的规定九对外投资比例旧公司法发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的50％新法无此限制案例上海timestimes对外投资金额较大投资企业众多业务多元化截止2002年6月30日公司及其下属控股子公司共有合并报表企业35家其中一级合并报表公司12家权益法核算投资公司27家成本法核算投资公司16家公司业务涉及公交客运出租客运长途客运货运物流金融及实业投资文化体育教育房地产等业务结论鉴于公司对外投资金额较大且近三年对外投资较大下属企业众多业务多元化我们认为存在公司对外投资管理失控的风险和业务多元化的管理风险十业绩连续计算问题国有企业整体改制设立股份公司不满三年连续计算经营业绩应当具备下列条件有限责任公司变更为股份公司的时间尚不足三年如须连续计算经营业绩应符合的条件连续盈利是指审计后的利润可支付股利外商独资企业变更为股份公司能否连续计算业绩目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导规范运作制作申报材料发行审核发行上市上市辅导规范运作股份公司在提出首次公开发行股票申请前应聘请辅导机构进行辅导上市辅导及改制事项完善阶段辅导的工作目标完善改制遗留问题消除影响公司通过发行审核的潜在隐患一辅导规范运作独立性是否具有面向市场自主经营的能力具体表现为业务独立－－研产供销等是否体系完整独立财务独立－－是否独立核算独立纳税共用银行账号人员独立－－是否一套班子两块牌子兼职情况较多资产完整－－是否有清晰的资产范围完整的权属机构独立－－是否存在合署办公共设部门的情形二核查规范公司改制过程中遗留法律问题核查发行人设立的程序主体资格条件出资是否符合有关法律法规规范性文件的规定并得到有权部门的批准发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律法规和规范性文件的规定发行人设立行为是否存在潜在纠纷股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法产权关系是否明晰是否履行设立过程中的验资评估等必要程序是否办理资产权属变更登记手续是否妥善处置了商标专利土地房屋等资产的法律权属问三辅导规范运作日常运作合法合规日常规范运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原理和证券法律法规以及监管机构的现实要求从事各项经济活动案例广西康达由于股东争夺控制权在股东会上有股东提出一名法人股东因为没有实际出资系名义股东不能行使表决权三名已当选的董事因二股东未取得多数董事席位声明辞职企图使当选董事人数不足法定最低人数导致选举无效三名当选董事同意接受提名当选有效不能随意辞职经深交所协调三名董事收回辞呈1nbspnbsp担保行为审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险对外担保行为须经股东大会审议通过2资金占用上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守的规定3借贷行为要规范上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款4股利分配nbspnbsp股东会决议后两个月内分配除非股东出承诺函承诺认同此安排三辅导规范运作日常运作合法合规四辅导规范运作同业竞争问题避免和消除同业竞争同业竞争限制1同业竞争界定2不属于实质性同业竞争的特定情形应请公司做出解释3同业竞争的规范4公司应专节详细披露同业竞争及其解决措施5公司律师进行核查并发表意见6关注将来产生新的同业竞争五辅导规范运作关联交易问题主要的关联方原则尽量减少依法规

范规范关联交易制度规范定价规范披露规范六辅导规范运作会计政策稳健问题发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎一贯性的原则发行人会计核算收入成本费用是否符合有关会计制度会计准则的规定谨慎性方面关注资产减值准备固定资产折旧的提取方法与比例广告研发利息等费用的确认与摊销收入确认不符合会计准则规定非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规定七辅导规范运作财务和经营风险财务信息失真存在重大财务风险的情形存在大量的关联交易公司对关联方严重依赖公司所获得的非经常性损益占利润总额的比例较高同行业其他公司相比比率极不合理公司存在的或有风险可能影响公司的持续经营能力公司被出具了非标准无保留意见的审计报告八辅导规范运作内部治理存在问题没有做到ldquo三分开rdquo的常见情况分析民企更应完善公司治理九辅导规范运作税收问题目前中国证监会认可的税收优惠政策所得税的优惠问题增值税问题合资企业免税问题补贴收入是否真实的问题税收优惠和财政补贴的资格和合法性十辅导规范运作环保要求发行人必须提供符合环境保护要求的说明对于跨省重污染行业的企业的环保文件要求近三年是否因环保被处罚十一辅导规范运作劳动人事与社会保障与员工签署劳动合同且劳动合同符合《劳动法》等相关规定劳动工作制度符合《劳动法》等相关规定依法缴纳社会保险十二辅导规范运作董事监事和高管人员选任1任职资格不得担任公司的董事监事经理的情形2聘任程序任期和数量3拟上市公司管理层的独立性和稳定性4独立董事5董事会秘书一法律地位二法定职责目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导规范运作制作申报材料发行审核发行上市制作申报材料申报文件制作阶段证券公司－招股说明书审计机构－近三年的财务审计报告法律咨询机构－法律意见书及律师工作报告申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节保荐人与发行人以及相关中介机构应当互相配合努力发掘发行人的经营亮点体现发行人的价值撰写出高质量的申报材料目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导规范运作制作申报材料发行审核发行上市一发行审核程序发行监管部构成七个处室nbspnbsp1综合处nbspnbsp2发行审核一处nbspnbsp3发行审核二处nbspnbsp4发行审核三处nbspnbsp5发行审核四处nbspnbsp6发行审核五处nbspnbsp7发审委工作处1受理申请文件2初审见面会静默期书面反馈与充分沟通形成初审报告对外联系与沟通专项复核制度举报信核查制度3发行审核委员会审核4核准发行5复议二核准制下的审核理念股票发行上市的法律框架法规制度体系股票发行财务会计信息披露准则制度内容与格式准则重要规定公司法法律编报规则规范问答证券法《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》股票发行与交易管理暂行条例会计法审计法财务会计报告条例审计准则会计准则问题解答1234企业会计制度发行审核备忘录相关法规制度体系信息披露内容与格式准则编报规则规范问答发行审核备忘录相关181号-招股说明书7号-股票上市公告书9号-首次公开发行股票申请文件相关199号─净资产收益率和每股收益的计算及披露12号─公开发行证券的法律意见书和律师工作报告15号─财务报告的一般规定相关

61号mdash非经常性损益2号─中高层管理人员激励基金的提取3号─弥补累计亏损的来源程序及信息披露6号-支付会计师事务所报酬及其披露均密切相关三审核重点关注问题业绩真实可靠会计政策稳健经营能力持续出资真实合法业绩计算连续盈利预期合理税收优惠合法信息披露充分其他事项目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导规范运作制作申报材料发行审核发行上市发行上市基本规定中国证监会2006年5月8日公布的《上市公司证券发行管理办法》2006年9月18日公布的《证券发行与承销管理办法》2009年公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》发行政策一直在变化中二级市场行情一直在变化中所以一级市场发行情况也时时在变化中要用变化的眼光去看待这个市场IPO发行基本规定mdash11首次公开发行股票应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格询价对象及其管理的证券投资产品以下称股票配售对象应当在中国证券业协会登记备案接受中国证券业协会的自律管理2主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告发行人主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容3发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价并通过互联网向公众投资者进行推介4询价分为初步询价和累计投标询价发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格首次发行的股票在中小企业板上市的发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格不再进行累计投标询价IPO发行基本规定mdash25询价对象可以自主决定是否参与初步询价询价对象申请参与初步询价的主承销商无正当理由不得拒绝未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象不得参与累计投标询价和网下配售6初步询价结束后公开发行股票数量在4亿股以下提供有效报价的询价对象不足20家的或者公开发行股票数量在4亿股以上提供有效报价的询价对象不足50家的发行人及其主承销商不得确定发行价格并应当中止发行7发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后应当分别报中国证监会备案并予以公告发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票8公开发行股票数量少于4亿股的配售数量不超过本次发行总量的20公开发行股票数量在4亿股以上的配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算初步询价网下配售网上正式发行确定发行价格向特定的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格区间机构投资者进行累计投标公众投资者则按照价格区间的上限进行申购网下按比例配售网上摇号抽签★其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行IPO发行流程结语1业务发展是所有工作中最基础的方面确保公司业务发展战略正确清晰可实施是至关重要的2人才是企业发展中最根本的方面重视团队的建设建立起积极高效团结公平激励的人才队伍和工作氛围对企业长远发展有十分重要的意义3规范管理是能够公开上市的重要前提专业合法是规范的基本要求不因小利而误大计从严规范要求公司的方方面面上市是发展的必要结果结语公司基础与优势资金资质持续快速的业绩增长规范管理主营突出优秀团队高成长业绩风险可控成功融资成功上市专业的人员专业的方法高效的工作操作成功谢谢大家公司ipo流程

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