非上市公众公司(公司不上市有什么好处)

上文与读者介绍了有限公司的特殊股权比例线,本文延续上文的内容,继续介绍非公众股份公司和新三板公司的常见股权比例。

股权架构设计专题:股权争夺,命悬一线(中)

1、非公众股份公司

股份公司是纯粹的“资合公司”,资本起着决定性作用而并非股东个人的声望、信用。在股份公司里,股份转让受到的限制比有限公司更少,当有限公司改制为股份公司后,标志着公司将由闭合型的股权结构迈入开放型的股权结构。非公众股份公司中,有三条重要的股权比例线分别为:

(1)股东代表诉讼线(1%)

在公司利益受到损害时,公司拒绝或者怠于行使诉权的情况下,股东可以为了公司的利益而以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。但需要注意的是,相对于有限责任公司而言,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东,才有资格提起股东代表诉讼。

(2)股东提案资格线(3%)

根据《公司法》的规定,在股份有限公司中,只有单独或合计持有公司3%以上股份的股东,才可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

(3)股东大会召集线(10%)

在两次股东会期间,公司如出现特殊情形需要股东大会审议决定,因而有必要召开临时股东大会。在股份公司中,股东单独或者合计持有公司10%以上股份,表明其在公司中的权益占有相当的比重,当认为其必要时,可以要求公司召开临时股东大会,审议、决议特殊重大事项。

2、新三板公司

股份公司通过在新三板挂牌,股东可以通过做市转让方式和集合竞价方式将股票转让给合格投资者,股东的结构更具有开放性,股票的流动性也较挂牌前大幅提升。新三板公司有四条重要的股权比例线分别为:

(1)重大重组通过线(67%)

为保护新三板中小股东的利益,《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定,股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。新三板公司及其控股或控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一,构成重大资产重组:

非上市公众公司

(a)购买、出售的资产总额占新三板公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上。

(b)购买、出售的资产净额占新三板公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

(2)实际控制认定线(30%)

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定,当实际支配新三板公司股份表决权超过30%,将被认定为拥有新三板挂牌公司的控制权。

非上市公众公司

(3)权益变动报告线(10%)

投资者及其一致行动人通过做市方式、竞价方式、协议方式拥有权益的股份达到新三板公司已发行股份10%,应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国中小企业股份转让系统,同时通知该新三板公司;自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该新三板公司的股票。

(4)重要股东判断线(5%)

在新三板公司中,5%是一个很重要的比例,持股比例达到5%以上的股东为重要股东:

非上市公众公司

(a)重要股东减持需披露。在新三板挂牌公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

(b)股权受限需披露。新三板挂牌公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的非上市公众公司,新三板公司应当自事实发生之日起2个转让日内披露。

(c)增加或减少5%要披露。投资者拥有权益的股份达到新三板挂牌公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应该进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。

(d)自愿要约收购比例下限。收购人自愿以要约方式收购新三板挂牌公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。

(e)外资比超过5%须备案。外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司非上市公众公司,可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时,就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续

以上介绍了非公众股份公司以及新三板公司的各持股比例线,针对上市公司我们将在下一次分享。如有错误或遗漏,欢迎读者指正。

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