外商投资企业上市(外商投资企业国内上市)

《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（简称“《首发办法》”） 《外商投资准入管理指引手册》08年版（简称“《指引手册》”） 《公司法》：2~200人其中须有半数以 上的发起人在中国 境内有住所 1、《公司法》：2~200 人其中须有半数以 上的发起人在中国 境内有住所； 2、《暂行规定》：至 少有一个发起人还 应有募集股份前 年连续盈利的记录，该发起人为中国股 东时，应提供其近3 年经过中国注册会 计师审计的财务会 计报告；该发起人为 外国股东时，应提供 该外国股东居所所 在地注册会计师审 计的财务报告； 3、《公司法》：发起 人认购的股份不得 少于公司股份总数 的35% 《公司法》： 原股东人数 在2~200之间 （外商独资 的有限责任 公司需在改 制时增加中 国非自然人 股东） 1、《公司法》： 原股东人数 2、《暂行规定》：外国股 东以可自由 兑换的外币 购买并持有 该企业的股 份占该企业 注册资本的 25％以上 《暂行规定》：至少有一个发起人应为外国股东（外国的公司、企业和其他 经济组织或个人，包括国外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织）， 外国投资者合计持有股份不低于 25%，同时必须至少有一个发起人为中国 股东且不得为自然人股东（但根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》， 被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外 商投资企业的中方投资者）。

《暂行规定》：3,000 万元人民币 《暂行规 年连续盈利 年并且最近 续盈利《公司法》：需符合外商投资企业产业政策（可参考《指导外商投资方向规 定》、《外商投资产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》） 发起人所持股份转让在公司设立登记后 年且经公司原审批机关批准（08年版《外商投资准入管理指引手册》中指明从新《公司法》） 此外外商投资企业上市，已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上 市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公司。 申请设立。发起人向其政府主管部门提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告等。上述文件，经其主管部门审查同意后由主管部门转报省级商务部门； ii. 签定协议、章程。经省级商务部门批准后，发起人正式签订设立公司的协议、章程； iii.报请商务部批准。发起人签订设立公司的协议、章程，报省级商务部门审查同意后 报商务部，商务部应在45 日内决定批准（颁发《批准证书》）或不批准 iv.开立帐户和认缴股款。发起人应在 30 日内凭商务部颁发的《批准证书》到银行开 立专用账户。发起人应自批准证书签发之日起90 日内一次缴足其认缴的公司股份。

具体审批权限划分参见2008年08 月11 日起实施的《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审 批事项的通知》{商资函[2008]50 “一、商务部（原外经贸部）批准的外商投资企业，如新增投资总额及新增注册资本属于限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1 亿美元，限制类5000 万美元， 以下简称“限额”）以下的，由省级商务主管部门负责审批（第三条涉及事项除外）。 二、限额以下（转制 企业以评估后的净资产值计算）外商投资股份公司的设立及其变更（包括限额以下外商投资上市公司其他 有关变更），由省级商务主管部门负责审批（第三条涉及事项除外）。三、外商投资有专项规定的行业、特 定产业政策、宏观调控行业继续按现行规定办理。外国投资者对上市公司进行战略投资仍按有关规定报商 务部审核。” 认足股款后，应由中国注册的会计师出具验资报告； 选举公司董事会成员和监事会成员；vi. 由董事会向登记机关办理公司注册登记。工商行政管理机关自接到全部登记文件之 日起30 日内完成登记注册手续，并颁发营业执照。 申请设立。发起人向其政府主管部门提交设立公司的申请书、可行性研究报告、资产评估报告、招股说明书等文件。

上述文件，经其主管部门审查同意后由主管 部门转报省级商务部门； ii. 签定协议、章程。经省级商务部门批准后，发起人正式签订设立公司的协议、章 iii.报请商务部批准。发起人签订设立公司的协议、章程，报省级商务部门审查同意后报商务部，商务部应在45 日内决定批准（颁发《批准证书》）或不批准 iv.开立帐户和认缴股款。发起人应在30 日内凭商务部颁发的《批准证书》到银行开 立专用帐户。发起人应自批准证书签发之日起90 日内一次缴足其认购的股份； 与证券公司签订承销协议，与银行签订代收股款协议；vi. 申请批准募股。向国家证券管理部门递交募股申请，经国家证券监督管理委员会 和商务部批准之后再向社会公开发行募集股份； vii.公告。公开发行招股说明书等募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅; viii. 发行股票。制作认股书，由证券公司承销，向社会公开发行股份，募集资本。 代收款银行按照协议代收和保存股款，向认股人出具收款证明； ix. 验资。发行股份的股数缴足后，应由中国注册的会计师验资并出具验资报告; 召开创立大会。验资后30日内外商投资企业上市，发起人应当主持召开创立大会，通过公司章程， 选举董事会、监事会等。

创立大会应有代表股份总数 1/2 以上的认股人出席，作 出决议须经出席会议的认股人所持表决权的1/2 以上通过； xi. 注册登记、备案。董事会应于创立大会结束后 30 日内向登记机关办理公司注册 登记。公司登记机关自接到全部登记文件之日起30 日内完成登记注册手续，并颁 发营业执照。公司经登记成立后，还应将募集股份情况报国务院证券管理部门备 xii.交付股票。公司登记成立后，即向股东正式交付股票。股票是公司签发的证明股 东所持股份的凭证。股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票应当标明发起 人股票字样； xiii. 公告。外商投资股份有限公司领取营业执照正式成立后，应当依法进行公告。 制定改制方案，进行产权界定、资产评估（涉及国有资产的由国有资产管理部门核准或备案）； 取得主办单位或主管部门同意改制的批复文件：原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签署设立公司的协议、章程后，应当报原外商投资企业所在地 同上的审批机关初审同意并根据改制企业评估后净资产金额分别情况转报商务部或省级商 务主管部门审批 职工（代表）大会确认改制文件的决议； 获得商务部门颁发的《批准证书》并缴足认购的股本金后方能向公司登记机关办理变更登记手续： 改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；ii. 企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入 资手续并到法定验资机构办理验资手续； iii. 递交申请材料，材料齐全后领取《受理通知书》； iv. 按《受理通知书》确定的日期交纳登记费并领取执照。

投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该 国使（领）馆认证；资信证明文件； 投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该 国使（领）馆认证；资信证明文件； 中国发起人应提供其近3年经合法审计的财务会计报告，外国发起人应提供经其居所地 注册会计师审计的财务报告； 公司验资报告、最近连续3年的财务报告； 依法设立且持续经营的股份有 限公司 （定位服务成长性创业企业，支 持有自主创新的企业） 依法设立且合法存续的股份有限公司,持续 经营时间应当在 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长； 最近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率 均不低于30％； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 要求为选择性标准，符合其中一条即可） 最近3个会计年度净利润均为正数且累计 超过人民币3,000 万元，净利润以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流 量净额累计超过人民币5000 万元； 最近3 个会计年度营业收入累计超过 人民币3 亿元。

最近一期末净资产不少于 2000 万元，且 不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高 于20%；最近一期不存在未弥补亏损 发行 的股本总额不少于3000 万元 发行 股本总额不少于3000 万元 发行人应当主营 业务，且最近 未发生重大变化发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策。最近 主营业务没有发生重大变化发行人最近 内董事、高管人员未发生 重大变化，实际控制人未发生变更。 发行人最近 内董事、高管人员没有发生 重大变化，实际控制人未发生变更。 发行人、及其控股股东、实际控制人 发行人 发行人的业务与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及影响独立性或者显示公允的关联交易 除创业板标准外，另外要求：募集投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响 需征求发行人所在地区省级人民政府意见及国家发改委意见 经营范围符合外商投资产业政策、符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求； 按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例； 在发行与上市阶段，外商投资股份有限公司首次发行股票完成后，还应到商务部或省级商务主管部门办理法律文件变更手续。

外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本 25％的，应缴回外商 投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。(依据《若干意见》) 上市募集资金用途的情况说明，涉及增加产能和实业投资的，提供项目核准、土地、环保批准文件； 股份有限公司重订章程；（10） 外商投资股份有限公司为申请上市发行股票向证券管理部门提交的申请文件； （11） 申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

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