做IPO至少要12月，多者达24个月，有的甚至更长，比它更短的是买壳上市。
1.什么叫买壳
假设你是一家上市企业，但是你运行不好，我购买了你这个企业，获得了大股东的资格，我变成你的企业的大股东，由此我就拥有了你这个企业的发言权，然后我再把我的资产装入上市公司，这个过程就叫买壳。
2.为什么要买壳
很多企业老板很多意思，他们看重的是如何控制一家上市公司的股权，但是如果他们不能顺利地把自己的资产装入上市公司，从哪儿去赚钱?一家上市公司它之所以卖给别人，是因为它经营不好。因此，如果不装入你的优质资产，你只能接着帮它赔，帮它承担它原来应承担的债务。很多老板买壳的时候想都没想明白就买壳，更有的老板连为什么上市都回答不清楚，有的说是为了融资。其实融资有无数的方式，不见得非得选择上市。
3.买壳应该具备什么条件
买壳的公司需要的资产数量在10个亿以上，低于这个净资产的公司就不要去买壳，当然这个数值叫评估值。评估值很重要，一个公司去买壳，想拿壳挣钱，它的资产应该是比较巨大的，只有巨大的资产，才能保证它在买壳过程中获益。买壳跟IPO有点不一样。在IPO的过程中，如果你的资产负债率很低，例如是20%或10%，甚至企业没欠债，这样的企业当然不可能上市，在报初审的时候就会被打回来，券商就不会帮你做，因为理论上你还有很多资产，可以用更简单的方式变成现金。
中国对于股市的归纳还是我们十几年前的标准，就是股市是为那些缺乏资金，但又有项目的企业提供的融资渠道。如果你连钱都不缺，你还有很多资产可以通过银行贷款发债方式变成现金，那就不要上市。要想上市买壳上市，先把你的资产负债率提高再说。所以说，资产负债率过低的企业不能进行IPO。但资产负债率过低的企业可以买壳，买壳不在于企业的资产负债率有多少，只要净资产数量够大就可以买壳。
4.企业应该买什么样的壳
在买壳的过程中，对壳有特别精细的要求。买壳是一个极其复杂的过程，虽然它的时间短，很多企业通过买壳上市，只花两三个月的时间，但是这个过程的复杂程度和运转的复杂程度都是正常人难以想象的。
在正常的相关的过程中，买壳要看到壳的大小，买壳的本质实际上是一次并购和重组行为。所以，企业要对并购和重组的对象有很清晰的看待。对于并购和重组的对象，它应该是小壳、净壳和空壳。
Æ小壳
小壳就是要买的公司，它应该规模很小。很简单，如果10块钱一股的股票，10亿资产就能换1亿股，如果原来的壳很小，只有1个亿，我又换了1亿股加进去，我就拥有了你50%的股权，但如果你原来有3亿股的话，我现在这1亿股在里面，加进去一共4亿股，才占了25%。因此，如果资产过小，在买壳的过程中，对于一个大的壳公司的控制率就很差。正因为如此买壳上市，企业基本上都希望在买壳的时候要小壳。
Æ空壳
第二个是空壳，最好没有主营业务，因为主营业务变更也是个很麻烦的事。
Æ净壳
第三个最难，叫净壳，要干净的壳，如果买一个不干不净的壳，企业的麻烦就很多。当然，如果现在谁说在中国大陆上有净壳，这话是很不负责任的。在中国有几十个壳，新疆有几个、陕西有几个、广西有几个、深圳有几个，每一个壳公司几乎是公开的资料，但是在中国大陆上，已经没有净壳了。净壳就是连带担保责任很少，也不牵扯到什么法律和官司，没有大量的财务上的问题，或者法律上的问题，以及其他人事关系牵扯不清的问题，这就叫净壳。
例如重庆某个好壳，企业来重组可以，但先要把3000名下岗职工的问题全解决了，像这种东西是很麻烦的。河北也有某个好壳，曾经想跟四川的某个大企业重组，但是一翻开，发现涉及的连带担保责任的企业单位多达380多家，企业在没有做这个壳之前，要把380多家的连带担保责任的关系都要搞清楚。你都不知道你要买的东西是什么，你就去买它，是很可怕的一个行为。
5.慎重买壳
从本质上来讲，每一个老板都是真正的投资专家和投行专家，因为花的每一分钱都只有两个作用，一叫买来自己用，二叫低价买、高价卖。
我们管低价买高价卖这种行为，在专业上叫专业的财务投资人，把买来自己用的行为叫专业的战略投资人。这两种行为往上一摆，就很清晰地知道其实人一生中每一个人都是专业的投资家，所有的投资行为的规律一定是一样的。首先一定要看上一件东西，不管是低价买还是高价卖，你要看上一件东西，你才会去掏钱买。买一个壳也很重要，要看上它，了解它，把它所有内部潜在的东西都看清楚。
中国买壳成功的企业，买完了最少有30%的企业迅速陷入到这个壳公司中，由于买了这家上市公司，致使主营业务一塌糊涂，业绩天天都在下降。因为企业买壳的时候，要向证监会承诺未来3年的连续业绩收益上升，例如买完壳，第一年是8毛钱一股，第二年我们的利润要做到一块二，第三年要做到一块六。企业买来才发现，它的连带债务根本不可能让企业有利润，但是由于向证监会提供了担保，你只能用你自己兜里的钱，大股东用自己兜里的钱，放进上市公司做利润。像山西某公司买壳到今天，2年时间放了6个亿的现金，大股东掏了6个亿，否则它就不能满足证监会的要求，钱一进入上市公司，就变成所有股东的财产，不再是大股东独享了，因而这种行为要慎重。
因此，买空壳、净壳很重要。买进干净的壳后要做债务重组，把一个壳所有资源调查清楚是极其复杂和艰巨的任务。在中国买壳做得好的，财务顾问不超过5个，IPO做得好的公司可能五十、上百，但是买壳做得好的不超过5个。
6.买壳是赚钱还是赔钱
那么，买壳的过程，是赚钱还是赔钱的过程? IPO上市，大家都知道，上市的过程企业最终一定是赚钱的，当企业变成股市上的一员的时候，账上应该有大量的现金，而你自己的股权也不再是按净资产值算，而按照股票价值算。那么，买壳是赚钱还是赔钱呢?理论上，应该是赔钱的，但实际过程中，其实买壳早就是一个赚钱的业务，如果一个企业在买壳过程中还不能赚到钱，只能证明帮你做的财务顾问不专业。
7.买壳方式
买壳有正向、反向和混合三种方式，现在大部分采用的是反向买壳。
【案例2】
比如A公司1亿股5块钱一股，A公司的情况是有3个亿的负债，还有5000万元的资产，这是一个典型的ST企业，是严重的资不抵债，而且业务也在下降，每年利润是负的。B公司是一座大楼的所有者，根据评估，这座大楼值15个亿，每年房租可以给它带来3个亿的利润。对于A和B来讲，A觉得：如果我想生存下去，我必须把这座大楼放到我上市公司里来，我没有现在主要的业务，一旦我能把大楼放到上市公司里来，大楼的利润就是我的利润。所以A公司做了一件事情，这个事情叫资产增发，如果要是做现金增发，也就是说多发行股票数量换现金，这样的权利只交给了赚钱的上市公司。但是任何公司都可以做资产增发，不管业绩好坏都可以做。
比如A现在的股票是5块钱一股，如果票面价值是5块钱一股，股东大会同意增加印3亿股股票，他增印了3亿股股票，3亿股股票印出来以后，票面价值5块钱一股变成15个亿，他把这15个亿交给了B，他把印出来这3亿股纸交给了B，换B这15个亿装到A里来。
这个项目其实B赚了，因为这家公司的总股本变成4亿股，4亿股里其中3亿股在B手里，B变成这家公司的大股东，楼又还在它手里，所以在这个过程是买壳完成了。虽然A亏一点，但是A也不是最亏的。在这个过程中，A和B双方就会达成某种默契，由于B进来以后，会给A的公司带来利润，所以股票不会是5块钱一股。很多人希望再买上市买壳消息发布出来的股票，因为这样的股票买完后，只要买壳成功，利润上去，股票每天都会涨，大家就挣钱。
在这个过程中，由于3个亿的利润进去，股票肯定会涨，股票一涨，A也有利益，它原来的股票5块钱一股，理论上的可能它要退市，要出市，但是这么一做，股票就会涨，A也会受益。
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