美国上市流程及时间(新三板上市流程)

上面几位好像都是从research analyst的工作内容的重要性来谈的。

其实我觉得另外有个很重要的一点,因为research analyst可以在一定程度上帮助想要上市的EGC类公司(Emerging Growth Company,可google其相关标准,基本上很多中小企业符合条件)享有一些类似于“豁免“一样的特权。这要从美国证券法说起。简而言之,根据美国1933年证券法(以下简称“证券法”),可以将IPO分为三个阶段,第一是pre-filing period,即提交IPO申请前(更具体的说,是准备《申请上市登记报告》(以下简称“报告”)但还未提交给证监会的阶段),第二是waiting period,即提交报告后、获批前,第三是effective period,即获得批准上市后。

根据证券法Section 5(c)的规定,公司在第一阶段(即提交报告前)不能发出售卖即将上市发行的股票的要约邀请(no offer to sell)。根据证券法Section 5(a)的规定,公司在第二阶段不能售卖或交付即将上市发行的股票。这些限制通常被统称为上市获批前对“大范围劝诱和做广告”的限制(general solicitation and advertising)。由于SEC(美国证券交易委员会)对于该限制的执行很严格,尤其在第一阶段中,公司行为中有可能影响公众想法或引起公众对该公司及其证券的兴趣的行为,都可能被认为违反了证券法。

但因为这样一来可能很多公司都将不得不在自己的行为上过分小心,于是证券法以及其后颁布的其他法律法规规定了一系列被允许的通讯行为,有Rule 135, Rule 163A, Rule 169等等。这些规则都是规定只要公司行为符合该规定下的几个条件美国上市流程及时间,则该行为不构成”大范围劝诱和做广告“,因而不违反法律。

这些例外当中就包括research report,这是2012年美国颁布的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中105 (a) 项修正了证券法条文的结果,但该例外只针对EGC类公司,且该research report只能由broker-dealer中的research analysts出具,但其范围则相当广泛,因为它包括任何“含有对发行公司证券的信息、观点、推荐或对某证券或某发行公司的分析的书面,电子或口头通讯,无论该研究报告是否为做出投资决定提供了足够的信息。” (a “research report” is defined expansively to include any “written, electronic, or oral communication that includes information, opinions, or recommendations with respect to securities of an issuer or an analysis of a security or an issuer, whether or not it provides information reasonably sufficient upon which to base an investment decision.”)所以说美国上市流程及时间,EGC类公司在证券法的严格限制下,往往可以利用research analysts合法地打破第一和第二阶段的冰冻局面,例如在第一阶段请research analysts在research report里面给自己的公司或其将发行的股票说点好话等。但关于发行公司和research analyst的关系有更细致的规定拉,在此处不细讲了。

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