分拆上市的条件(分拆上市)

日前，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），自8月23日起向社会公开征求意见。

证监会于2019年1月30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。实施意见明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”近年来，上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。为此，证监会审慎评估市场发展情况和实体经济需求，总结A股上市公司分拆到境外上市的监管经验，研究制定了《若干规定》，规范分拆试点条件和流程，开展A股上市公司分拆在境内上市试点。

起草背景

上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，

完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

2019年1月，经党中央、国务院同意的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达

到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”实践中，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。为适应企业需要和市场发展要求，经充分评估论证，参考境外分拆制度及实践，中国证监会研究起草《若干规定》分拆上市的条件，明确上市公司分拆子公司在境内上市的规则。

主要内容

一是明确上市公司分拆实质性条件。为保障分拆后母子公司均具备独立面向市场的能力，引导发挥分拆的正向作用，《若干规定》参考《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》以及境外市场经验，从财务指标、规范运作、独立性等多个维度，提出规制标准。

二是规定上市公司分拆程序性要求。为充分保障股东合法权益，要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险，严格执行股东大会表决程序分拆上市的条件，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

三是强化中介机构核查督导职责。上市公司分拆的，须聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，就分拆事项进行核查、出具意见。所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。

四是做好分拆监管与发行规则衔接。上市公司所属子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序。涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。

五是依法依规严格实施监管。为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象，《若干规定》明确，中国证监会将依法严厉打击违法违规行为。

上市公司分拆的条件：

本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：

（一）上市公司股票上市已满3年。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

（六）上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

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