上市公司信息披露管理办法(上市公司信息披露管理)

现代投资股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2022年2月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密

工作，维护公开、公平、公正的信息披露原则，根据《中华人民共和国

证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管

理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章

程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人和

非法获取内幕信息的人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，

不得利用内幕信息从事证券交易活动。

第三条 本制度适用范围：公司各部门、子（分）公司（包括公司

直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公

司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“公司及各相

关方”）。

第二章 内幕信息的含义及范围

第四条 本制度所指“内幕信息”是指在证券交易活动中，涉及公

司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未

公开的信息。

第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售

或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公

司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者

经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业

从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利（股份回购、高比例送转股份等）、股权激励、员工

持股、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、

分拆、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销

或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12.公司债券信用评级发生变化；

13.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二

十；

14.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

15. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的含义及范围

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前

能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

1.公司及其董事、监事、高级管理人员；

2.公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

3.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

4.由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、

信息披露事务工作人员等；

5.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

6.公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员；

7.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员（如有）；

8.相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

9.因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，

或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；

10.因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

11.依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

12.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人

员。

13.由于与前述12项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因

而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

14.中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 职责与权限

第八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司

内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段

及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其

知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情

人应当进行确认。

证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所

涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。

第十条 董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则的要

求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真

实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织办理公司

内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内

幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十一条 监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进

行监督。

第十二条 董事会办公室为日常办事机构，具体负责公司内幕信息

及内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等日常工作。

第十三条 公司各相关方指定专人负责其内部的内幕信息知情人以

及为其提供服务而获取、知悉内幕信息的有关机构人员的登记管理，并

向董事会办公室报送。

第五章 内幕信息知情人登记管理

第十四条 出现内幕信息时，公司各相关方责任人应按照本制度规

定在第一时间告知董事办公室或向董事会秘书报告，并严格控制内幕信

息传递和知情范围。

第十五条 当出现以下情形时，公司董事会办公室应当通知并督促

以下涉及主体真实、准确和完整填写本单位内幕信息知情人档案，根据

事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整档案的送达时间

不得晚于该内幕信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定

要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。董事会办公室做好各方

内幕信息知情人档案的登记和汇总。

1.公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；

2.证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对

上市公司证券交易价格有重大影响的；

3.收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方。

第十六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信

息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信

用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、

职务、关系人、关系类型、证券账户、工作单位、知悉内幕信息的时间、

地点、方式；知悉的内幕信息内容和内幕信息所处的阶段；登记人信息、

登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时

间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、

编制、决议等。

第十七条 内幕信息知情人登记备案流程：

1.公司各相关方责任人应自获悉本制度第五条规定的内幕信息之日

起，填写其内部的《内幕信息知情人登记表》（见附件1），报董事会办

公室统一汇总登记备案。对于填写内容不全的，董事会办公室有权要求

内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；

2.董事会办公室将含以下事项的《内幕信息知情人登记表》报董事

会秘书核实无误后，按照相关规定和监管部门的要求向深交所报送：

1）重大资产重组；

2）高比例送转股份；

3）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

4）要约收购；

5）证券发行；

6）合并、分立、分拆上市；

7）股份回购；

8）年度报告、半年度报告；

9）股权激励草案、员工持股计划；

10）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品

种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向

深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动

的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范

围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

3.董事会办公室应督促控股股东和公司各相关方对可能接触到内幕

信息的岗位人员出示《禁止内幕交易告知书》（见附件2），并经其签字

确认，以尽到告知义务。

第十八条 公司进行前款规定的重大事项的，应当做好内幕信息管

理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，

记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹

划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签

名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重

大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，

包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协

议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在

内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。

第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相

关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可

将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，

并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政

管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管

理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项

进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含

补充完善）之日起至少保存10年。

第二十一条 公司应加强对内刊、网站、宣传性资料的管理，在信

息披露前：不得将载有内幕信息的资料、录音、会议记录、会议纪要、

会议决议等文件外借；不得在公司内部非业务相关部室或个人之间以任

何形式进行传播；不得将公司定期报告及有关财务报表数据向外界泄露，

包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第二十二条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情

况确实需要向对方提供内幕信息，公司应要求对方与公司签署保密协议

（见附件3），保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买

卖公司股票，也不得直接或间接地利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二十三条 当董事会得知，有关尚未披露的内幕信息难以保密，

或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当

立即将该信息予以披露。

第六章 内幕信息流转审批程序

第二十四条 内幕信息一般应严格控制在所属部门、子（分）公司

的范围内流转。

第二十五条 对内幕信息需要在公司各部门、子（分）公司之间流

转的，由内幕信息原持有部门、子（分）公司的负责人批准后方可流转

到其他部门、子（分）公司上市公司信息披露管理办法，并在董事会办公室备案。

第二十六条 对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准，并在董

事会办公室备案。

第七章 内幕信息保密及责任追究

第二十七条 内幕信息知情人与外部信息使用人对其所知悉的内幕

信息负有保密义务，同时经办人员须提醒外部信息使用人，在内幕信息

依法披露前，均不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息

进行内幕交易。

第二十八条 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况

进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议

他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理

制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结

果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十九条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人

登记管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人处通报批评；给公司造

成损失的，公司可向其进行追偿。

第三十条 内幕信息知情人擅自泄露内幕信息，给公司造成损失或

严重后果，公司保留追究其责任的权利，并可向其进行追偿。

第八章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等

规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

附件1：

现代投资股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券简称：现代投资 证券代码：000900

序

号

内幕信

息知情

人姓名/

名称/单

位

国籍

内幕信

息知情

人职务

与上市

公司关

系

内幕信息知

情人身份证

号/护照号

码/企业代

码

联系

电话

通讯

地址

内幕信息

知情人证

券账户

知悉内

幕信息

时间

知悉

内幕

信息

地点

知悉

内幕

信息

方式

内幕

信息

内容

内幕信

息所处

阶段

登记

时间

登

记

人

1

注1

注2

2

3

4

法定代表人： 公司盖章：

注：1、知悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2、内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。

附件2：

现代投资股份有限公司

禁止内幕交易告知书

根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市

公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规

及其他规范性文件的要求，上市公司有责任和义务对内幕信息进行严格的管理。

现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”）为履行上述责任和义务，现

将有关内幕信息的保密义务及责任告知如下：

一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公

开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、使用内幕信息，同时应

采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人如因保

密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知现代投资。

二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖现代投资证券及其衍生品种， 或

建议他人买卖现代投资证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其

衍生品种交易价格；不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利。

三、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人

利用内幕信息进行交易，本人同意现代投资有权视情节轻重对相关责任人进行

处罚及要求本人承担损害赔偿责任，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其

刑事责任。

四、禁止内幕交易的有关法律规定

1．《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信

息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息， 或者

建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承

担赔偿责任。

2．《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取

内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法

持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款； 没有

违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚

款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员

给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机

构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

3．《刑法》第一百八十条：证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证

券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重

大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重

的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下

罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以

上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管

人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

五、内幕信息知情人信息

姓名

身份证号

单位

职务

本人作为现代投资内幕信息知情人已阅读、知晓并同意上述告知事项。

被告知人（签名）：

日期：【 】 年【 】月【 】日

附件 3：

现代投资股份有限公司

内幕信息保密协议

甲方：现代投资股份有限公司

乙方：

鉴于甲方系深圳证券交易所主板上市公司，乙方作为 与

甲方 业务时，在甲方信息公开披露前，有机会知悉甲方该等

内幕信息，而成为甲方内幕信息的知情人，根据《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司监管指引

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、国务

院国有资产监督管理委员会《关于加强上市公司国有股东内幕信息管

理有关问题的通知》等法律、行政法规、规范性文件及甲方《内幕信

息知情人管理制度》对信息披露工作的相关规定和要求，为有效防范

内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者合法权益，甲、乙双

方在意思表示真实的基础上，现就甲方内幕信息保密事宜，达成协议

如下：

第一条 本协议所述“内幕信息”，系根据《证券法》规定，涉

及甲方及其控股子公司经营、财务或者对甲方证券及其衍生品种交易

价格有重大影响的尚未公开的信息，“尚未公开”指甲方尚未在中国

证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披

露。

第二条 乙方承诺不对第三方泄露所获知的内幕信息，直至甲方

公开披露信息后。

第三条 乙方对其知悉的甲方内幕信息负有严格保密责任，在该

信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得

利用内幕信息买卖甲方证券及其衍生品种，或者建议他人买卖甲方证

券及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人（或本单位）、亲属或他

人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司证券及衍生品种

交易价格。

第四条 乙方承诺对甲方内幕信息，应采取必要的防范措施，在

甲方内幕信息公开披露前将该信息控制在最小范围内，不得在内部非

业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。同时，乙方确因工作

需要需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接

收信息的人员签署《现代投资股份有限公司禁止内幕交易告知书》，

并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。

第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及

的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。

第六条 乙方若违反本协议，造成甲方内幕信息提前外泄，导致

甲方在二级市场的证券及其衍生品种出现异常波动上市公司信息披露管理办法，被监管部门要求

立案侦查等情形时，乙方应积极配合甲方接受中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所等监管部门的调查，对属于乙方违规范围内的责

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