上海税收筹划案例(消费税筹划案例)

价值 (或支付的股本的账面价值)20％并购最为常见 的三种支付方式 是现产所有权和经营权的收购。承担债权 的情况下上海税收筹划案例，当事各方可选择按下列规金支付方式、股权置换式以及债权债债务式收购的税收筹划要点主要有 以 定进行所得税税收处理 ：(1)被合并务承担式 。本文就不 同的并购支付方下几点：(1)目标企业不计算资产的转 企业不确认全部资产的转让所得或式提出相应的税收筹划要点。让所得．不用缴纳企业所得税，而且根 损失 ．不计算缴纳所得税 ；被合并企(一)股权置换 式据税法规定．产权交易行为也不需要 业合并以前的全部企业所得税纳税股权置换式 是指并购企业 以新缴纳增值税和营业税等流转税。(2)目 事项 由合并企业承担 ，以前年度的亏发行 的股票来替换 目标 企业 的股票标企业 的股东视为无偿放弃所持 旧 损 ，如果未超过法定弥补期限 ，可 由或资产 的方式 。主要方式有 ：股权换股 ．所 以无须缴纳所得税 。(3)被并购 合并企业继续按规定用 以后年度实资产合并和互相持股合并。股权置换企业债务中如有计息债务，还可以获 现的与被合并企业资产相关 的所得式并购税 收筹 划要点 主要有 以下两得债务利息抵税 的利益 。

弥补：合并企业接受被合并企业全部点 ：(1)并购企业支付给 目标企业或三、案例 资产 的计税成本，须 以被合并企业原其股东 的收购价款 中上海税收筹划案例，除并购企业股 账面净值为基础确定 ；(2)被合并企权 以外 的现金 、有价证券和其他资产乙企业是国家大型二级企业 。截 业的股东以其持有的原被合并企业不高于所支付 的股权票面价值 的至 2007年底 ，财务报表账面资产数 的股权 (以下简称 旧股)交换合并企20％的，被并购企业不确认资产 的转总计 5000万元 ，其中固定资产账面 业的股权 (以下简称新股 )，不视为 出让所得 ，不计算缴纳所得税 ，且 目标净值 2000万元，固定资产评估价值 售旧股 、购买新股处理。被合并企业企业有 以前年度未满 弥补期 限的亏为2100万元 ；负债合计为 5200万 的股东换得新股的成本 ，须以其所持损 ．可以由并购后 的企业 以后年度获元 。乙企业的资产评估结果见下表 旧股的成本为基础确定。但未交换新得的利润来弥补 。(2)目标企业的股(单位 ：万元 )。 股的被合并 企业 的股东取 得的全部东如没有并购企业 的现金 ，没有实现 非股权支付额，应视为其持有的旧股资本利得 ，不用缴纳个人所得税 ，待资产项 目 账面原值 评估价值流动资产 1900 2200 的转让收入 ，按规定计算确认财产转股权转让时才须缴税 ，可享受延期纳长期投资 ∞O 2ol 让所得或损失，依法缴纳所得税。

此税 的好处 。在建工程 5oO 408 外．如被合并企业的资产与负债基本(二)现金支付式房屋建筑物 120O 1250 相等 ．即净 资产几乎 为零 ，合并企业现金支付式是指兼并企业支付机器设备 800 850 以承担被合并企业全部债 务 的方 式给 目标公司股东一定数额的现金 ．借土地使用权200 实现吸收合并 ，不视为被合并企业按此取得对 目标公司的所有权 。现金支其他资产 400 公允价值转让 、处置全部 资产 ，不计资产总计 5000 5109付方式并购 的筹划要点是 ：(1)并购 算资产的转让所得。企业可享受到 目标企业 固定资产重甲公司为一家高新技术公 司．于根据 财《政部、国家税务总局关于估增值的折 旧的税 收抵免。(2)目标1997年 6月在上海证交所上市 ．注册 股权转让有关营业税问题的通知》(财企业股 东应就其转让过程中获得的资本 10o0万元。甲企业欲并购乙企 税 2『0021191号)以及 《国家税务总局收益缴纳所得税 。但如果采取分期支业 。现有三种并购方案可供 甲公司选 关于转让企业产权不征收营业税 问题付现金的方式，既可以减轻并购企业择 ：(1)甲公司以970万股和 150万元 的批复》(国税 2『0021165号)的明确规 在短期内筹集大量现金 的负担 ，还可现金购买 乙企业 的房屋建筑物 和生 定 ：转让企业产权是整体转让企业资以使 目标企业股东获得延期纳税 的产设备等资产 ，乙企业宣布破产。

(并 产 、债权 、债务以及劳动力的行为 ，其好处。(3)目标企业如有 以前年度未购时甲公司股票市价 5元 ／股 ．并购后 转让价格不仅仅是 由资产价值决定满弥补期限的亏损 ．并购企业将无法股票市价 5．2元 ／股，面值 l元 ／股 ．共 的，与企业销售不动产、转让无形资产享受弥补亏损带来的节税利益。有 50000万股)。(2)甲公司 以500O 的行为完全不同。因此 ，转让企业产权(三)债权债务承担式万元现金购买 乙企业 的房屋建 筑物 的行为不属于营业税征收范围。承担债务式收购是指当被并购企和生产设备等资产，乙企业宣布破产业资不抵债或资产债务相等 的情况(假设增值后资产的平均折 旧年限为二、税收筹划要点下 ，并购企业以承担 目标企业全部或5年，行业平均利润率为 10％，贴现率根据并购支付方式来划分 ，企业部分债务为条件 ．取得 目标企业的资为 8％)。(3)甲公司 以承担全部债务CommercialAccounting2011·3·9期41 的方式并购乙企业。请从税收筹划的合并后 甲公 司的股利支付率为40％． 公司获得折旧税收挡板的效应。折旧 角度 出发为 甲企业选择一种最优 的且按 25％的比率提取盈余 公积和公税收抵免额=『(1250+850—210—800)／ 并购方案。

益金。则近五年 甲公司每年需支付的5]x25％x5=25(万元 )，将 折旧抵免额方案一 ：股权置换式。属于股权股利计算如下 ：折算为现值 19．92万元 。 置换资产行为。根据税法规定 。乙企第一年 ：5O00X(1—25％)x40％X综合上面分析 ，甲公司如果采用 业需要缴纳 以下税费：970／50000=25．22(万元 )方案二的税收成本为 137．75万元(1)流转税 。乙企业在转让房屋第二年 ：5500×(1—25％)x40％x方案三 ：债权债务承担型。属于 建筑物及转让土地使用权时应按销970／50000=27．74(万元)产权交易行为，相关税负如下 ： 售不动产及转让无形资产缴纳 5％的第三年 ：6050x(1—25％)x40％×(1)企业所得税 。根据 国税发 营业税 ：乙企业转让机器设备时．机970／50000=30．52(万元)的规定 ，该并购业务，乙 器设备发生了增值 ，乙企业应就转让第 四年 ：6655X(1—25％)x40％X 企业的资产总额为 5000万元 ，负债 固定资产行为缴纳 6％的增值税 。应970／50000=33．57(万元)总额为5200万元 ，负债大于资产 。

乙 交营业税=(1250+200)×5％=72．5(万第五年 ：7320．5x(1—25％)x40％x 企业 已处于资不抵债的境地。甲公司 元)；应交增值税=850／(1+6％)×6％= 970／50O00=36．92(万元 )如采取承担 乙企业全部债务的方式 48．11(万元 )。将 甲公司未来五年支付给乙企并购 乙企业 ，乙企业不用缴纳企业所(2)需缴纳城建税 及教育费 附业 股东的股利折算为现值 是 121．16得税 力Ⅱ=(72．5+48．11)×(7％+3％)=12．06 万元 。(2)流转税 。按照税法 的相关规 (万元)。同时由于 甲公 司的支付方式 中定 ．企业的产权交易行为是不用缴纳(3)企业所得税 。根 据 国税 发非股 权 支付 额 小 于股 权 支付 额 的 营业税和增值税等流转税。 2『0001119号的规定 ：合并企业支付给 20％，根据现行税收政策 ．乙企业 以前甲公 司并购 乙企业如果采用方 被合并企业的价款中，除合并企业股年 度的亏损可 以由甲公司 以后年度案三 ，根据现行的税收政策 ．该方案 权以外的现金、有价证券和其他资产获得的利润来弥补亏损。

乙企业在合的实际税负为零。 (非股权支付额)不高于所支付的股并时尚有亏损 150万元还未弥补 ，其从 甲公 司承 担 的税 负角度 出 票票面价值 (或支付的股本的账面价税前弥补期尚有 4年。假设 甲公司的发 ，方案三 的税收成 本最低 ，为零 ， 值)20％的，被合并企业不确认全部资税 前利润按行业平均利润率 1O％的方案二的税负较轻 ，为 137．75万元 ， 产的转让所得或损失，不计算缴纳企速度增长，为 6000万元，则第一年可税负 最重 的是 方案一 ．为 219．1万 业所得税。甲公司支付给乙企业的合抵 扣 的限额=6000x5109／10000= 元。但是 ，企业 并购是一项 复杂的经 并价款中，非股权支付额 占股权支付3065-4(万元)，所 以甲公 司获得 的弥 济活动 ，做并购决策需要综合 考虑 额 的 比例 为 15-46％(150／970)小 于 亏税收抵免额现值=150x25％x(P／S， 多方 面的因素 。虽然方案三的税收 20％，符合税法规定 的免税条件 ，乙企8％，1)=34．73(万元 )。成本最低 ．但是 甲公司需要 承担乙 业可 以不用缴纳企业所得税 。

经过上述分析 ，甲公司采用此方企业数额 巨大的债务 ，甚至包 括 乙根据上述分析 ，乙企业需缴纳的案的最终并购成本为 219．1万元。企业或有负债 的风险。不过 由于兼 税费合计为 132．67万元 ，由于乙企业方案二 ：现金支付型。属于以货并 乙企业 的行为得到 了当地政府 的 负债较重，无力承担并购 中发生的税币性资产购买非货币性资产行为。乙大力支持 ．对乙企业所欠债务给予 费 ．这笔费用最终由甲公司承担。企业应缴纳 营业税 、增值税 、城 建税了 “停息挂账 。7年还本”的优惠政通过并购．乙企业的股东持有 甲及教育费附加 以及所 得税 。营业税 、 策 ．这相 当于给 甲公司提供了一笔 公司的股票 ，成为 甲公 司的股东 ，甲增 值税 和城 建税 及教 育 费 附加 的无息贷款。所 以，甲公司最终采用的 公司还应考虑到今后几年可能将支计算同方案一。乙企业应交所得税=是方案三。 付给乙企业股东的股利。现假设 甲公(1250+850一l2O0—800)x25％=25(万 司的净利润在今后五年按 10％的速元)。由于乙企业合并后就会解散 ，实 度逐步增长 ，甲公 司近五年 的净利润际上这笔 167．67万元 的税金将 由甲(作者单位 ：湖南工业职业技术学院 分别为：5000万元 、5500万元 、6050 公司缴纳。湖南广播 电视大学) 万元 、6655万元、7320．5万元 。假设乙企业资产评估增值 ，可以使 甲责任编辑 春霞 42CommercialAccounting2011·3·9期

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