中国基金报 江右 汪莹
A股迎来并购重组大利好！
中国证监会今日例行新闻发布会，正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（简称重组新规），对多条重要规则修改，优化上市公司并购重组政策创业板借壳上市，有利于更多公司做大做强。
据悉，此次政策修订，一是为深入贯彻习近平总书记“要建设一个规范、透明、开放，有活力、有韧性的资本市场”指示精神，完善资本市场基础性制度；二是支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，持续推进并购重组市场化改革。
这也是继2016年9月之后《重组办法》的又一次重大修改，2016年的重组办法修改，被认为是“史上最严重组新政”，对当时市场的重组炒作有所抑制；这次的放松，市场人士认为，利于优化提升上市公司质量。
重组新政六大关键点
根据发布会和媒体报道，重组新规大概有以下六大关键点：
1、取消创业板借壳限制。
本次重组新规，备受关注的是放开创业板借壳限制。
重组新规明确，推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
之前，从定位和防炒作角度，证监会禁止创业板公司实施重组上市（俗称借壳）；今年以来，创业板借壳政策放宽的消息不断传出，此次终于落定。
市场人士表示，创业板2009年推出至今，存量公司已有大量分化，优化并购重组需求日渐增强。
而为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区创业板借壳上市，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。
2、简化借壳认定标准，取消“净利润”指标。
根据重组办法此前要求，上市公司控制权变更之日起60个月内，购买的资产的“净利润”、“资产总额”、“营业收入”、“资产净额”、“发行股份”等定量指标，以及“主营业务发生根本变化”和“证监会认定的其他情形”等定性指标，达到一定标准，将被认定为重组上市。
如今取消“净利润”指标，有利于一些亏损、经营困难、净利润低等公司通过并购重组改善公司质量；这也符合与注册制改革放宽盈利要求的政策方向。
3、借壳累计首次原则从“60个月”降至“36个月”。
此前，重组办法规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应报经证监会核准。
如今将实控权变更之日起60个月内，改为36个月，有利于收购人在收购上市公司后，更快的注入资产，本次修改统筹市场需求与抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求。
4、恢复借壳上市配套融资。
2016年“史上最严重组新政”，取消了重组上市的配套融资。此次恢复，有利于市场融资环境的改善和回升。
5、继续严格规范借壳，从严监管“三高”。
重组新规后，证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。
同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。
6、今日起正式实施。
重组新规，于今日（10月18日）正式发布，自发布之日起施行。
证监会表示，《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
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