国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法(国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法)

国资发产权〔2014〕95号

关于促进企业国有产权流转有关事项的通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业：

为全面贯彻党的十八届三中全会精神，进一步简政放权，促进国家出资企业加快结构调整，优化产权配置，降低改革成本，现就有关事项通知如下：

一、国有全资企业发生原股东增资、减资，经全体股东同意，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定股权比例。

本通知所称国有全资企业，是指全部由国有资本形成的企业。

二、国有控股的企业与其直接间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权，按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。

三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。具体程序按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的规定办理。

四、国有股东因破产、清算、注销、合并、分立等原因导致上市公司股份持有人变更，以及国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法，并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统，取得《上市公司股份持有人变更备案表》或《国有股东所持上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

五、中央企业实施资产重组时，中央企业及其全资、绝对控股企业以所持企业产权，与该中央企业实际控制上市公司所持产权、资产进行交换，且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25％的，由中央企业按照内部决策程序批准或者出具意见，同时抄报国务院国资委备案。

六、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕109号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注“SS”标识。

七、省级国资委报经省级人民政府同意，可将地市级以下企业国有产权协议转让的审批权限下放给地市级国有资产监督管理机构。下放相关审批权限的，省级国资委需建立相应的监督检查工作机制。

八、本通知规定事项适用于境内企业。境外企业的国有产权管理事项按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）及相关规定办理。

九、地方国有资产监督管理机构、国家出资企业要严格执行相关法律、法规及本通知的有关规定，不得自行扩大适用范围。

各地方国有资产监督管理机构和中央企业在执行本通知过程中，遇到问题应当及时向国务院国资委反映。

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